盈方微电子股份有限公司 第十一届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000670证券简称：*ST盈方公告编号：2022-034

盈方微电子股份有限公司

第十一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第二十五次会议通知于2022年5月22日以邮件、微信方式发出，会议于2022年5月30日以通讯表决的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

（一）《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第二十二次会议及2021年第一次临时股东大会已审议通过关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。由于本次交易的时间进一步延后等因素，经与虞芯投资、上海瑞嗔和舜元企管协商一致，公司拟就本次交易的股份锁定期、业绩承诺等内容进行调整，现就调整后的内容逐项审议如下：

1、本次发行股份购买资产方案的锁定期安排调整

由于本次交易的时间进一步延后，公司与交易对方虞芯投资、上海瑞嗔协商一致拟签署《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》（与相关方于2021年4月26日签署的《盈利预测补偿协议》及2021年12月1日签署的《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》合称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）将盈利补偿期间顺延为2022年及2023年。交易对方就其在本次交易中认购的公司非公开发行股份的锁定期相应调整为如下：

虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：

1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的49%；

2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的51%；

3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

2、本次发行股份购买资产方案的盈利承诺及利润补偿调整

本次发行股份购买资产方案的盈利承诺及利润补偿拟调整为如下：

（1）盈利承诺金额

交易对方承诺，标的公司2022年度和2023年度对应的净利润不低于13,300万元和13,880万元（以下称“承诺净利润数”）。

（2）盈利补偿期间

本次盈利补偿期间为2022年度和2023年度。

（3）补偿数额的确定

经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为虞芯投资、上海瑞嗔向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

就虞芯投资而言，其补偿金额的确定公式调整为：

虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和（即2.718亿元）×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额

就上海瑞嗔而言，其补偿金额的确定公式调整为：

上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和（即2.718亿元）×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额

关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

3、本次募集配套资金方案的锁定期安排调整

舜元企管就其在本次重组前持有的公司股份及本次认购的公司股份的锁定期安排调整为如下：

舜元企管在本次重组前持有的公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（二）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）和〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）的议案》

就本次发行股份购买资产方案的调整事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》。

关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（三）《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉之补充协议（二）的议案》

就本次募集配套资金方案的调整事宜，批准公司与舜元企管签署附生效条件的《〈股份认购协议〉之补充协议（二）》。

关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（四）《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

基于中国证监会反馈意见的相关要求，以及交易各方协商调整本次交易的股份锁定期安排、业绩承诺等情况，董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求编制《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，并准予公告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。

关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（五）《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对股份锁定期、业绩承诺等内容的调整，不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。

关联董事顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

二、备查文件

1、第十一届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于第十一届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司董事会

2022年5月31日

证券代码：000670证券简称：*ST盈方公告编号：2022-035

盈方微电子股份有限公司

第十一届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届监事会第二十三次会议通知于2022年5月22日以邮件、微信方式发出，会议于2022年5月30日以通讯表决的方式召开，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

（一）《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司第十一届监事会第十四次会议、第十一届监事会第二十次会议及2021年第一次临时股东大会已审议通过关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。由于本次交易的时间进一步延后等因素，经与虞芯投资、上海瑞嗔和舜元企管协商一致，公司拟就本次交易的股份锁定期、业绩承诺等内容进行调整，现就调整后的内容逐项审议如下：

1、本次发行股份购买资产方案的锁定期安排调整

由于本次交易的时间进一步延后，公司与交易对方虞芯投资、上海瑞嗔协商一致拟签署《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》（与相关方于2021年4月26日签署的《盈利预测补偿协议》及2021年12月1日签署的《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》合称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）将盈利补偿期间顺延为2022年及2023年。交易对方就其在本次交易中认购的公司非公开发行股份的锁定期相应调整为如下：

虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：

1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的49%；

2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的51%；

3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

2、本次发行股份购买资产方案的盈利承诺及利润补偿调整

本次发行股份购买资产方案的盈利承诺及利润补偿拟调整为如下：

（1）盈利承诺金额

交易对方承诺，标的公司2022年度和2023年度对应的净利润不低于13,300万元和13,880万元（以下称“承诺净利润数”）。

（2）盈利补偿期间

本次盈利补偿期间为2022年度和2023年度。

（3）补偿数额的确定

经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为虞芯投资、上海瑞嗔向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

就虞芯投资而言，其补偿金额的确定公式调整为：

虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和（即2.718亿元）×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额

就上海瑞嗔而言，其补偿金额的确定公式调整为：

上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和（即2.718亿元）×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

3、本次募集配套资金方案的锁定期安排调整

舜元企管就其在本次重组前持有的公司股份及本次认购的公司股份的锁定期安排调整为如下：

舜元企管在本次重组前持有的公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（二）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）和〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）的议案》

就本次发行股份购买资产方案的调整事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（三）《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉之补充协议（二）的议案》

就本次募集配套资金方案的调整事宜，批准公司与舜元企管签署附生效条件的《〈股份认购协议〉之补充协议（二）》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（四）《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

基于中国证监会反馈意见的相关要求，以及交易各方协商调整本次交易的股份锁定期安排、业绩承诺等情况，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求编制《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，并准予公告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（五）《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对股份锁定期、业绩承诺等内容的调整，不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

二、备查文件

1、第十一届监事会第二十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司监事会

2022年5月31日

证券代码：000670证券简称：*ST盈方公告编号：2022-036

盈方微电子股份有限公司

关于本次重组方案调整不构成重大

调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

2021年4月26日、2021年12月2日和2021年12月27日，公司分别召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第二十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。

2022年5月30日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。

一、本次交易调整的具体情况

（一）发行股份购买资产方案的调整内容

调整前：

1、锁定期安排

虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：

（1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的60%；

（2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的40%；

（3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在交易对方履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、盈利承诺及利润补偿

（1）盈利承诺金额

交易对方承诺，标的公司2021年度和2022年度对应的净利润分别不得低于11,300万元和13,300万元。

（2）盈利补偿期间

本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度。

（3）补偿数额的确定

结合盈方微收购标的公司的历史情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。具体而言：

1)截至2021年期末累积承诺净利润数按照2.03亿元计算（即9,000万元+11,300万元），截至2021年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年及2021年实际实现的净利润数之和计算；

2)截至2022年期末累积承诺净利润数按照3.36亿元计算（即9,000万元+11,300万元+13,300万元），截至2022年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年、2021年和2022年实际实现的净利润数之和计算。

补偿金额的确定公式为：

1）就虞芯投资而言，其补偿金额计算为：

虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额

2）就上海瑞嗔而言，其补偿金额计算为：

上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额

调整后：

1、锁定期安排

虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：

（1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的49%；

（2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的51%；

（3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、盈利承诺及利润补偿

（1）盈利承诺金额

交易对方承诺，标的公司2022年度和2023年度对应的净利润不低于13,300万元和13,880万元（以下称“承诺净利润数”）。

（2）盈利补偿期间

本次盈利补偿期间为2022年度和2023年度。

（3）补偿数额的确定

经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为虞芯投资、上海瑞嗔向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

就虞芯投资而言，其补偿金额的确定公式为：

虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和（即2.718亿元）×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额

就上海瑞嗔而言，其补偿金额的确定公式为：

上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2022年至2023年的承诺净利润数总和（即2.718亿元）×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额

（二）募集配套资金方案的调整内容

调整前：

1、锁定期安排

舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

调整后：

1、锁定期安排

舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易方案的部分调整不构成重大调整

本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见15号》等法律法规的规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

2022年5月30日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司董事会

2022年5月31日

证券简称：*ST盈方证券代码：000670公告编号：2022-037

盈方微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）修订

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“盈方微”）拟采用发行股份的方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）购买其持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%的股权，向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）购买其持有的华信科10%的股权及World Style10%的股权，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年3月14日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213605号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。根据《反馈意见通知书》的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复。公司对《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）进行了相应的修订、补充和完善，修订内容均以楷体加粗方式列示，并经公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第二十三次会议审议通过。

重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

■

特此公告。

盈方微电子股份有限公司董事会

2022年5月31日

证券简称：*ST盈方证券代码：000670公告编号：2022-038

盈方微电子股份有限公司董事会

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2021年年度股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2022年6月21日（星期二）14:00

2、网络投票时间：2022年6月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2022年6月21日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月21日9:15—15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2022年6月16日

（七）出席对象

1、截至本次会议股权登记日（2022年6月16日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅

二、会议审议事项

（一）提案名称

■

（二）披露情况

上述各项议案分别经公司第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年2月15日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上的《2021年度独立董事述职报告》。

（三）特别说明事项

1、上述议案1-6、8为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；议案7为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票结果（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函、邮箱或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

2、登记时间：2022年6月17日、6月20日（上午9∶00—12∶00、下午1∶30—5∶30）

3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦5楼03/05单元

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

5、会议联系方式

联系人：代博

电话号码：021－58853066

传真号码：021－58853100

邮政编码：200050

电子邮箱：infotm infotm.com

与会股东的交通及食宿等费用自理

四、其他注意事项

1、因目前处于疫情防控期间，为有效减少人员聚集和保护参会人员的健康，公司建议各位股东及股东代理人以网络投票方式参加本次股东大会，尽量减少现场出席。

2、现场参会的人员，请携带身份证原件等相关证明材料，主动配合公司做好个人信息登记、出示有效健康码和行程码、体温检测等防疫工作（包括可能根据疫情情况，按会议召开地防疫要求提供24小时或48小时的核酸检测阴性报告），符合要求者方可进入会场，并请服从现场工作人员的安排引导。

3、拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2022年6月20日16:30前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。同时请大家自备口罩等防护用品，做好往返途中的防疫措施。

4、随着疫情的逐步缓解和社会面的放开，生产生活有序恢复，但疫情的变化反复无常，待本次股东大会召开时，如会议场址或公司位于上海的办公场所不能如期复工复产，则本次股东大会的召开方式存在调整为线上召开的可能，请广大投资者关注。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

六、备查文件

1、第十一届董事会第二十三次会议决议；

2、第十一届监事会第二十一次会议决议。

盈方微电子股份有限公司董事会

2022年5月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2022年6月21日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人（签名或盖章）

委托人股东账号：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数量：

代理人姓名及签名：

代理人身份证号码：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

年月日

来源：中国证券报·中证网作者：

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