本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2022-049
华新水泥股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议（临时会议）于2022年5月30日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点在武汉。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持，董事会秘书出席了本次会议，监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2022年5月23日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、关于投资入股黄石市国有资产经营有限公司之关联交易的议案（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）。
关联董事李叶青先生、刘凤山先生，在本议案表决时进行了回避。
本议案已经公司独立董事事前认可，独立董事也就该议案发表了意见。
详情请参见同日披露的公司临2022-050公告《华新水泥股份有限公司关于投资入股黄石市国有资产经营有限公司之关联交易的公告》。
2、关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”
2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
董事李叶青先生、刘凤山先生为本公司2020-2022年核心员工持股计划的激励对象，在本议案表决时进行了回避。
议案详情请见附件一。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2022年5月31日
附件一：关于“公司2020-2022年核心员工持股计划”2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案
2020年9月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议批准了《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020-2022年核心员工持股计划相关事宜的议案》。
根据股东大会就员工持股计划相关事宜对董事会的授权，及员工持股计划中规定的授予日、授予价格定价原则与股数折算方法，现对该计划中2022年授予的A-2.1及A-2.2批次股票授予日、授予价格、授予数量等事宜，明确如下：
1、2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日选定在2022年5月6日。
2、2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予价格确定为22.4元。
3、A-2.1批次股票授予情况
根据公司2021年度业绩考核结果，对激励对象2020年授予的A-0批次及2021年授予的A-1.2批次中2021年度授予金额及授予数量做出调整。
A-2.1批次授予金额及授予股票数量如下：
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4、A-2.2批次股票授予情况
A-2.2批次股票是2022年对新增激励对象2022年长期激励额度做的整体授予。
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因各激励对象授予的股票均向下取整，因此，2022年A-2.1批次股票授予（调整）股数为-881,955股，A-2.2批次股票授予的股数为42,087股，合计授予（调整）-839,868股。
本次重新授予后结余的839,868股，将在2023年完成2022年度业绩考核后重新授予或注销，该部分股票重新授予或注销前所获得的现金分红等权益（如有）归属于公司。
证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2022-050
华新水泥股份有限公司
关于投资入股黄石市国有资产经营有限公司之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、或“华新水泥”）与黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黄石市国资委”）、黄石市国有资产经营有限公司（以下简称“黄石市国资公司”）签订《增资协议》，华新水泥以自有资金人民币10亿元投资入股黄石市国资公司，投资后华新水泥持有黄石市国资公司5.2173%股权。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易无需提交股东大会审议。
●本公司过去12个月内未与黄石市国资委、黄石市国资公司发生过与本次交易类别相关的关联交易。本公司过去12个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2022年5月20日，本公司与黄石市国资委、黄石市国资公司签订《增资协议》，本公司以自有资金人民币10亿元投资入股黄石市国资公司，投资后本公司持有黄石市国资公司5.2173%股权。
（二）本次交易的目的和原因
黄石市国资公司在绿色矿山投资、砂石集并中心、清洁能源、高新技术产业投资等业务发展上具有丰富的经验及良好的业绩表现，与本公司产业发展方向契合。完成本次交易之后，有助于双方后续深化战略合作，进一步推进公司加速布局非水泥业务，提高公司科技创新能力，助力公司实现一体化产业链绿色、低碳转型发展。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易需协议各方履行审批程序后方能生效，即投资方需经华新水泥董事会审批，黄石市国资委需报经黄石市人民政府审批同意。
（四）其他说明
截至2021年12月31日，本公司净资产为人民币293.78亿元，本次投资的金额占本公司最近一期经审计净资产的3.4%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易也无需报经公司股东大会批准。
至本次关联交易为止，本公司过去12个月内未与黄石市国资委、黄石市国资公司发生过与本次交易类别相关的关联交易。本公司过去12个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
黄石市国资委持有黄石市国资公司100%股权，黄石市国资公司持有华新集团有限公司100%股权，而华新集团有限公司持有本公司16.12%的股份，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、黄石市人民政府国有资产监督管理委员会
黄石市人民政府国有资产监督管理委员会，为黄石市政府工作部门。黄石市政府授权市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
除间接持有本公司16.12%的股权外，黄石市国资委与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
2、黄石市国有资产经营有限公司
统一社会信用代码：914202007327274327
公司注册地址：黄石经济技术开发区·铁山区金山大道185号14-18号楼14号楼201、301、401
法定代表人：程珊珊
注册资本：壹拾柒亿圆整（其中2022年3月8日完成增资2亿元）
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。
成立日期：2002年12月25日
黄石市国资公司成立以来，逐步形成矿山码头、科技创新、现代服务、文化旅游四大主营业务板块。近三年以来黄石市国资公司发展平稳，主要业务未发生重大变化。截至2021年12月31日，黄石市国资公司合并资产总额322.19亿元，净资产141.75亿元，资产负债率56.01%；2021年实现营业收入65.12亿元，实现净利润11.90亿元（经审计）。截至2022年3月31日，黄石市国资公司合并资产总额346.22亿元，净资产144.86亿元，资产负债率58.16%；2022年1季度实现营业收入18.26亿元，净利润0.61亿元。
除间接持有本公司16.12%的股权外，黄石市国资公司与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、增资协议签署主体
甲方：华新水泥股份有限公司
乙方：黄石市人民政府国有资产监督管理委员会
丙方：黄石市国有资产经营有限公司
2、投资金额及持股情况
各方一致确认，丙方在现有注册资本金人民币17亿元的基础上，新增加注册资本金人民币93,577,017.42元，丙方注册资本金增加至人民币1,793,577,017.42元。本次投资中，甲方以人民币10亿元（增资款）认购丙方全部增资额，其中，甲方增资总金额中93,577,017.42元进入丙方注册资本，906,422,982.58元进入丙方资本公积。
增资法定手续完成后，丙方注册资本为1,793,577,017.42元人民币，股权结构如下：甲方持有丙方5.2173%的股权、乙方持有丙方94.7827%的股权。
3、支付方式
增资协议生效后的15日内，甲方应将人民币10亿元现金支付到丙方指定账户。
4、登记变更
甲方投资款支付到位后15日内,丙方应完成本次增资的工商变更登记。
5、增资协议的生效时间及生效条件
各方在取得有权部门关于此次增资行为的批准后，增资协议方可生效。
6、违约责任
增资协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约,应承担由此造成的守约方的所有损失。
四、本次关联交易对公司的影响
鉴于黄石市国资公司在绿色矿山投资、砂石集并中心、清洁能源、高新技术产业投资等业务发展上具有丰富的经验及良好的业绩表现，公司加强与黄石市国资公司的合作，有助于双方后续深化战略合作，进一步推进公司加速布局非水泥业务，提高公司科技创新能力，助力公司实现一体化产业链绿色、低碳转型发展。
本次关联交易不涉及到各方管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
交易完成后，公司与黄石市国资公司不会新增其它关联交易，不会产生同业竞争、非经营性资金占用等事宜。
五、其它情况说明
具有证券、期货从业资格的中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司对黄石市国资公司全部权益价值进行了资产评估，评估基准日为2021年12月31日。根据中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司出具的《资产评估报告》（中达致远(资）评报字【2022】第4209号），于2021年12月31日，采用资产基础法评估的黄石市国资公司之股东全部权益价值为人民币1,796,685.38万元，较黄石市国资公司合并归属于母公司所有者权益1,417,456.87万元增加379,228.51万元，增值率为26.75%。
因虑及于评估基准日至本次收购事项的股权交割日之间，黄石市国资委在2022年3月8日对黄石市国资公司增资2亿元。因此，基于公平公正的原则，三方一致同意华新水泥本次投资入股的对价为10.6863元/股。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司董事会于2022年5月30日以现场结合通讯方式召开，对本次关联交易进行了审议和表决，表决结果为：公司董事9人，关联董事李叶青先生、刘凤山先生回避表决，有效表决票数7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。
（二）独立董事意见
公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
1、事前认可意见
本公司独立非执行董事张继平先生、江泓先生、黄灌球先生对上述关联交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：
我们对公司投资入股黄石市国资公司的关联交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为：本次关联交易有助于公司与黄石市国资公司后续深化战略合作，进一步推进公司加速布局非水泥业务，提高公司科技创新能力，助力公司实现一体化产业链绿色、低碳转型发展。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次交易是在双方平等协商一致的基础上进行，交易公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将此关联交易提交公司董事会审议。
2、独立意见
本公司独立非执行董事张继平先生、江泓先生、黄灌球先生对上述关联交易发表独立意见如下：
本次关联交易有助于公司与黄石市国资公司后续深化战略合作，进一步推进公司加速布局非水泥业务，提高公司科技创新能力，助力公司实现一体化产业链绿色、低碳转型发展。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次交易是在双方平等协商一致的基础上，按照一般商务条款或更佳条款进行，条款属公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）本次交易无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2022年5月31日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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