湖北能源集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1.回购用途：本次回购股份将依法予以注销，减少公司注册资本。

2.回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3.回购价格：本次股份回购价格不超过人民币4.67元/股，公司如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

4.回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本656,975.09万股为基础，按回购金额上限10亿元、回购股份价格上限4.67元/股进行测算，预计回购股份数量为21,413.27万股，约占公司目前总股本的比例为3.26%；按回购金额下限5亿元、回购股份价格上限4.67元/股进行测算，预计回购股份数量为10,706.64万股，约占公司目前总股本的比例为1.63%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

5.回购股份的实施期限：本次拟回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

6.公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

7.相关风险提示：

（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。

（2）本次回购方案已在股东大会审议通过后依照《公司法》的有关规定通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的风险。

（3）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源、公司）制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、本次回购股份方案的审议程序

2022年4月26日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了公司以集中竞价交易方式开展股份回购事宜。该议案具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

2022年5月26日，公司召开2021年度股东大会，审议并通过了本次股份回购事项。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，公司拟开展公司股份回购。本次回购股份将依法予以注销，减少公司注册资本。

（二）本次回购股份符合以下条件

本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条相关规定：

1.公司股票上市已满一年；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币4.67元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

公司如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1.本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

2.回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）；

3.回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本656,975.09万股为基础，按回购金额上限10亿元、回购股份价格上限4.67元/股进行测算，预计回购股份数量为21,413.27万股，约占公司目前总股本的比例为3.26%；按回购金额下限5亿元、回购股份价格上限4.67元/股进行测算，预计回购股份数量为10,706.64万股，约占公司目前总股本的比例为1.63%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）回购股份的资金来源

公司拟以自有资金、金融机构借款或发行公司债券作为本次回购股份的资金来源。

（七）回购股份的实施期限

1.本次拟回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司管理层将按照股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2.公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3.公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无

涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元，回购股份价格上限4.67元/股进行测算，预计回购后，公司股权结构变动情况如下：

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（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、债务履行能力、未来发展及维护上市地位等可能产生的影响分析

截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币734.22

亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币308.73亿元，流动资产为人民币125.73亿元。假设本次回购股份资金上限10亿元全部使用完毕，以2022年3月31日的财务数据为基础进行测算，本次回购资金占公司总资产的1.37%，占公司归属于上市公司股东的净资产的3.24%，占公司流动资产的7.96%。

公司管理层认为：根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，

公司本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，本次回购完成后公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人等交易及增减持计划情况

1.经自查，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形。

控股股东长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）间接控股子公司长电投资管理有限责任公司（以下简称长电投资）在2022年3月18日至5月26日累计增持公司无限售流通股49,770,532股。除此之外，三峡集团及其一致行动人在董事会回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

2.截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员明确在回购期间不存在增减持计划。

长电投资于2022年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了未来6个月增持计划，增持计划的实施期限自2022年3月18日至2022年9月18日，增持数量不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的1%。本次增持计划实施完毕后，长电投资将根据市场情况在6个月内拟继续增持不低于公司总股本0.5%，不超过公司总股本1%股份。除此之外，三峡集团及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。

3.公司持股5%以上的股东湖北宏泰集团有限公司未来六个月没有减持公司股份的计划。

若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少。公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份并注销的决议后，就该事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，股东大会同意授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时机、价格和数量等，具体根据公司和资本市场情况确定；

（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商登记备案；

（6）决定聘请相关中介机构；

（7）若回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

（8）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事务；

授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、相关方意见

（一）独立董事意见

1.本次回购有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，回购方案设计合理，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。

2.公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3.公司本次回购部分A股股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的会议表决程序合法合规。不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上，我们同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案。

（二）律师出具的法律意见

北京大成（武汉）律师事务所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《回购股份指引》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司已经按照《股份回购规则》《回购股份指引》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司实施本次回购股份的资金来源，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、相关风险提示

（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。

（二）本次回购方案已在股东大会审议通过后依照《公司法》的有关规定通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的风险。

（三）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

五、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任深圳分公司完成回购专用账户的开立，后续将通过回购专用证券账户回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

公司将按照相关法律法规及回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1.法律意见书。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2022年5月31日

来源：中国证券报·中证网作者：

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