广州若羽臣科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）于2022年5月27日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广州若羽臣科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第250号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视来函事项，立即组织相关部门及协调中介机构共同对关注函所涉问题进行逐项落实，现就《关注函》所涉问题作出回复如下：

2022年5月26日，你公司披露《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为股票期权，首次授予股票期权的行权价格为每股13.59元，不低于本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的70%；股票期权的行权条件中公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。

我部对上述事项表示关注。请公司说明以下事项：

1、你公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润2,919.51万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,929.26万元。请按照上述业绩考核目标净利润口径，测算你公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并结合测算结果及公司近三年历史经营情况、财务数据、行业发展、市场环境变化等因素，说明本次股权激励计划业绩考核目标的设置依据及合理性，能否达到激励效果。

公司回复：

（一）测算2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值

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公司2021年未发生激励计划股份支付费用、商誉减值及再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额。按照上述业绩考核目标净利润口径，公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况和2021年年度报告披露的数据无差异。

（二）公司近三年历史经营情况、财务数据

2020年以来，面对电商行业渠道和流量变化，公司加强服务能力建设和渠道拓展，前端拓展优势品牌和核心品类，服务好品牌伙伴；中端聚焦渠道和流量转型，加大市场推广力度，抢夺市场；后端立足公司经营发展需求，加大信息化投入，引进行业优秀人才。2021年公司提出代运营和自有品牌双业务发展路径，代运营业务聚焦“以客户服务为中心”的发展理念，围绕客户需求，布局华东区域市场，建立上海中心，相应增加人力资源、场地、市场推广费用等方面的投入；自有品牌方面，从产品研发、市场推广、团队搭建、渠道建设等全方位打造自有品牌“绽家”，努力将自有品牌培育成公司新的业绩增长点，2021年全渠道GMV突破8,000万元。

公司最近三年财务数据如下表：

单位：万元

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公司董事会高度重视经营业绩，努力通过多种途径降低成本，提升经营效率。一方面，公司内部开展经营转型升级，对组织架构和团队管理进行改革，服务市场前端，全面提升组织效能。另一方面，公司将优化考核管理机制，选拔和招聘优秀人才，打造高水平和复合型的人才团队，满足长期发展需求。公司推出2022年期权激励计划，目的在于补充现有薪酬激励机制，促使公司与员工的长期利益的绑定，通过股票期权增进员工主人翁意识，充分调动员工的积极性和创造性，助力企业持续健康发展。

（三）公司行业发展情况、市场环境

根据公司主营业务的服务领域，公司所处行业属于电子商务服务业。电子商务服务业伴随电子商务的发展，基于信息技术，借助电商平台的流量，为品牌客户提供综合运营服务，协助品牌商提升综合影响力及市场占有率。电商服务行业进入门槛不高，行业目前处在从成长期向成熟期转变的阶段。

电子商务服务行业受宏观环境、行业政策、社会消费水平等因素影响较大，电商平台流量对企业的发展至关重要。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的报告，截至2021年12月，我国网络购物用户规模达8.42亿人，占网民整体的81.59%，电商行业对国民的普及率逼近峰值，进入流量峰值时代，流量成本日益提高。2022年以来，新冠疫情的反复造成部分地区供应链短期中断、物流受阻、消费者消费意愿低迷的现象，持续的疫情也将对行业产生消极影响。

与此同时，目前电商流量分化明显，抖音、快手等新兴电商渠道崛起，直播、短视频等新业态对原有电商行业格局影响深远，加之信息技术不断更新迭代，电子商务服务商进入流量和渠道变革的时代，相关企业需加速服务升级和企业转型，同时不断引进行业优秀人才来应对未来的市场需求。随着主要电商代运营企业陆续登陆资本市场，在资本的助力下，行业竞争更加白热化，对人才、品牌、渠道和流量的争夺更加激烈。部分企业陆续推出股权激励或者员工持股的形式吸引人才，激励和留住核心员工。

（四）本次股权激励计划业绩考核目标的设置依据及合理性

公司2022年期权激励计划业绩考核目标在设置上具有合理性。公司将“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”作为公司层面业绩考核指标，同时为体现考核期内的经营成果，剔除可能产生的商誉减值、再融资和重大资产重组发生和承担的费用金额，以此作为净利润考核口径。此外通过个人层面的绩效考核、行权比例的设定来构成公司本次股权激励计划业绩考核目标及行权体系。

1、公司层面的业绩考核设置依据

公司层面净利润考核目标考虑了目前经营现状、财务数据、行业发展情况和市场环境以及疫情对公司经营情况的影响，兼具了公司发展面临的压力和挑战。

在2022年和2023年的目标设定上，公司自有品牌虽然在2022年一季度已经实现初步盈利，但考虑到自有品牌仍处于前期孵化阶段，自有品牌投放仍然可能对公司2022年和2023年度净利润造成一定程度影响。故在公司层面业绩设定上，整体设定目标为2022年度-2025年度公司净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、1.20亿元、1.80亿元，即2022年度-2025年度净利润需环比增长不低于55.50%、100.00%、100.00%、50.00%。

2、个人层面的绩效考核依据

在完成公司整体业绩的前提下，公司将期权激励计划与公司内部绩效考核有机统一，加强激励对象个人层面的绩效考核要求，激励对象的考核结果划分为A、B、C、D四个档次，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。个人考核方案将与个人贡献、工作绩效表现直接挂钩，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，确保激励的公允性和合理性。

3、行权比例安排

公司2022年期权激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

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为充分调动员工的工作积极性，聚焦公司未来发展战略方向，推进公司经营目标的实现，公司设置行权比例梯度增加的行权节奏。参照公司未来四年的业绩层面设置情况，分四期按照10%、20%、30%、40%设定行权比例，更好地将行权比例与考核目标相匹配。后续年度需实现的净利润指标较高，匹配公司行权节奏，确保了本次期权激励的促进效果与约束的有效性。

公司2022年期权激励计划在考核目标设置上综合考虑了公司当前经营现状、财务状况及行业情况，以实现公司未来经营业绩与激励效果相统一为目标，设置的考核指标具有合理性，符合公司实际情况，能够达到激励目标，有利于激励和稳定公司核心人才及管理团队，充分体现激励与约束对等原则。通过公司层面业绩考核指标、个人层面考核指标的设定以及行权期及行权比例的安排，将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司完成业绩目标，促使公司与员工的利益长期一致，在为公司留住优秀管理人才及核心员工的同时，也能为股东不断创造价值。

（五）公司业绩指标符合《上市公司股权激励管理办法》的规定与公司实际情况

《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标”。

本次股权激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除可能产生的商誉减值、再融资和重大资产重组发生和承担的费用金额作为公司层面业绩考核，该指标的设定充分考虑了公司现阶段经营情况、市场行业发展状况、未来宏观环境影响以及公司发展规划等相关因素，指标设定客观、清晰，符合公司的实际情况，并且与阶梯式行权比例相匹配，有利于促进公司综合实力，从而为股东带来更多回报。

综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设置具有合理性，具备激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在变相向激励对象输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形，有利于上市公司长远发展及经营目标的实现。

独立财务顾问核查后认为：公司本次激励计划中业绩考核目标的设定是公司结合历史业绩与未来变动预期、市场环境、所处行业及主营业务发展等情况而制定，业绩考核指标确定的依据具备合理性。公司所设定的业绩考核指标符合相关法律法规的规定，不存在变相向激励对象输送利益的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为不低于本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的70%。请结合本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性等，说明本次股权激励计划是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益、损害上市公司及股东利益的情形。

公司回复：

（一）公司股票期权的行权价格及确定方法

根据公司于2022年5月25日披露《若羽臣2022年股票期权激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为前60个交易日公司股票交易均价的70%，为每股13.59元。

以截至本激励计划草案公告前一个交易日收盘数据测算：草案公告前1个交易日的公司股票交易均价为17.94元/股；草案公告前20个交易日的公司股票交易均价为19.94元/股；草案公告前60个交易日的公司股票交易均价为19.41元/股；草案公告前120个交易日的公司股票交易均价为20.52元/股。

在规则定价下，股票期权行权价格下限为19.41元/股，为草案公告前60个交易日的公司股票交易均价。本次行权价格13.59元/股未低于规则定价的70%。

（二）公司确定股票期权行权价格的原因及合理性

1、规则依据

《上市公司股权激励管理办法》第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者:

(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

《上市公司股权激励管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”

根据《上市公司股权激励管理办法》第二十九条“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已在《广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》第八章对本次股票期权的定价依据及定价方式作出了说明；同时，公司按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条规定，聘请了上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问，对公司本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。

（三）市场实践

公司在制定本次激励计划时，亦借鉴并参考了相关市场案例，具体如下：

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（四）公司实际情况

近年来，公司所在行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈，人力成本急剧增加，现金薪酬激励在吸引、保留人才方面的作用非常有限；公司的现金薪酬水平竞争力整体偏弱，股权激励计划等措施是对员工现有薪酬的有效补充，并能够将员工利益与股东利益深度捆绑。从员工激励的有效性看，由于近几年我国资本市场波动剧烈，导致股价起伏较大。若行权价格折扣力度不足，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能导致核心员工可能无法取得与业绩对等的正向收益，最终影响激励效果。

公司本次推出2022年股票期权激励计划，拟通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司新一批管理层及核心骨干人员的积极性、创造力，也是应对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。公司根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，设计切实有效的长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。

综上，公司认为本次激励计划股票期权行权价格的定价依据和定价方法明确且合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

独立财务顾问核查后认为：信公轶禾作为独立财务顾问，就若羽臣本次激励计划自主定价方式发表专业意见，公司本次自主定价方式是符合《管理办法》规则中对于自主定价的要求，同时也符合公司激励需求、借鉴市场实践先例。公司在本次激励计划中对定价依据、定价方式及定价的合理性作出了详细说明，本次自主定价符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，有利于上市公司持续发展。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2022年5月31日

来源：中国证券报·中证网作者：

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