长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日披露的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日披露的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，除重组报告书披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次交易的基本情况
公司拟发行股份及支付现金购买中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”）78.89%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
因本次交易存在不确定性，经申请，公司股票（证券简称：奥普光电，证券代码：002338）自2021年11月26日开市时起停牌，具体内容请见公司分别于2021年11月26日和12月3日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-029）和《关于筹划重大资产重组事项暨关联交易的停牌进展公告》（公告编号：2021-030）。
2021年12月9日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2021年12月10日在公司指定信息披露媒体刊登了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）等相关公告。同时，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥普光电，证券代码：002338）于2021年12月10日开市时起复牌。
二、本次交易进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月8日公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-001）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-002）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-004）。
2022年3月21日，公司召开了第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年3月22日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。
截至本公告披露之日，本次交易已通过国防科工局军工事项审批；本次交易可行性报告已经财政部预审核通过；本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已经国防科工局批准；本次交易涉及的资产评估结果已完成相关主管部门备案。本次重大资产重组事项尚需获得财政部正式批复及公司股东大会审议通过后经相关部门批准，能否取得相关批准、核准以及最终取得相关批准、核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
三、延期发布召开股东大会通知的原因
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首次董事会决议披露时间为2021年12月10日，公司应于2022年6月9日之前发出召开股东大会的通知。
现阶段本次重组涉及的主体及监管部门分布在北京、吉林长春、上海等不同地区。上述地区2022年3月以来均出现不同程度的新冠疫情，具体情况如下：
1、本次重组涉及财政部等北京地区相关监管部门的审批程序。2022年年初以来北京市疫情持续出现反复，尤其是自2022年5月上旬起受疫情加剧影响，北京市多个区实行居家办公，公司向相关部门报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等均受到影响。
2、上市公司和标的公司的办公地位于吉林长春。受新冠疫情防控影响，长春市自3月11日起实施封闭管理，3月20日起提级管控全域禁止人员流动，受此影响上市公司和标的公司日常事务通过远程办公的方式解决，需现场处理的特殊事务一律停滞。上述疫情防控措施一直持续到5月初方逐步解除，期间上市公司和标的公司工作效率受到较大程度的影响。
3、本次重组多家中介机构的主要办公地位于上海地区。上海市自2022年3月起爆发了较为严重的疫情，上海市为应对疫情实施全市静态管理，6月初方逐步解除。该情况导致中介机构成员在上述期间长期居家办公，无法前往项目现场开展工作，财务数据及相关资料无法更新，对项目进度产生了较大程度的影响。
受上述突发新冠肺炎疫情影响，公司尚不具备召开股东大会审议重组相关事项的条件，预计无法在2022年6月9日之前发出召开股东大会的通知。
四、本次重组延期情况和后续工作安排
根据中国证监会2022年5月20日发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》之相关规定：“6.受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次”。
根据《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定，“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。
经公司申请，深圳证券交易所审核批准，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2022年7月9日前。
公司将全力配合各中介机构推进本次重组相关工作，待相关工作及审批事项完成后，公司将及时发出召开股东大会的通知。届时，公司也将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、特别提示
本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于2022年3月22日披露的重组报告书及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息以在上述指定媒体披露为准。公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会
2022年6月7日
来源：中国证券报·中证网作者：
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