海航科技股份有限公司 第十届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600751900938证券简称：海航科技海科B编号：临2022-023

海航科技股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2022年6月8日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由董事长朱勇主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

因工作需要，公司决定进行公司董事会换届选举。经公司控股股东海航科技集团有限公司及持有公司5%以上股份股东国华人寿保险股份有限公司提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司第十一届董事会非独立董事候选人名单如下（简历附后）：

朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生、范伟情女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

表决情况：

1、提名朱勇先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

2、提名于杰辉先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

3、提名姜涛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

4、提名范伟情女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会以非累积投票制逐项进行审议。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-025公告。

（二）审议通过《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

因工作需要，公司决定进行公司董事会换届选举。经董事会提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司第十一届董事会独立董事候选人名单如下（简历附后）：

胡正良先生、白静女士、高文进先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

表决情况如下：

1、提名胡正良先生为公司第十一届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

2、提名白静女士为公司第十一届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

3、提名高文进先生为公司第十一届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2022年第三次临时股东大会以非累积投票制逐项进行审议。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-025公告。

（三）审议通过《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-026公告。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票；关联董事范伟情女士回避表决；审议通过。

（四）审议通过《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-027公告。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票；关联董事范伟情女士回避表决；审议通过。

（五）审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2022年6月24日（星期五）以现场会议及网络投票方式召开公司2022年第三次临时股东大会,具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-028公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022年6月9日

附件：

海航科技股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历

朱勇：男，37岁，中共党员，上海海事大学国际法研究生。2008年7月至2012年2月任职于大新华物流控股（集团）有限公司；2012年2月至2013年3月任职于大新华航运发展有限公司；2013年3月至2016年12月历任海航物流集团有限公司风险控制部总经理、首席风控官、常务副总裁、风控总监等职务；2016年12月至2018年11月任海航科技集团有限公司风险控制部总经理、风控总监、监事等职务；2018年11月至2019年4月，任海航集团科技事业部常务副总经理；2019年4月至2022年2月任公司总裁；2019年5月至2022年2月任公司副董事长；2022年2月至今任公司董事长。

于杰辉，男，41岁，中共党员，北京大学经济学院本科学历。2004年7月至2012年7月任职于金鹏航空股份有限公司；2012年7月至2013年4月任海航集团有限公司计划财务部总经理助理；2013年4月至2015年2月，历任海航物流集团有限公司计划财务部副总经理、海运管理部财务管理中心经理、上海大新华航运发展有限公司财务总监等职务；2015年2月至2015年6月任上海轩创投资管理有限公司高级副总裁；2015年6月至2017年5月，历任上海仙童股权投资管理有限公司董事总经理、副总经理等职务；2017年5月至2019年5月，历任北京国创量子投资管理有限公司总经理、首席执行官等职务；2019年5月至2022年2月任公司财务总监；2022年2月至今任公司总裁；2022年3月至今任公司董事。

姜涛：男,53岁，中共党员,南开大学经济学硕士。1992年参加工作,现任公司董事兼董事会秘书。

范伟情：女，36岁，中共党员，硕士研究生。2013年7月至2019年8月期间先后担任上海市海华永泰律师事务所专职律师、模拟合伙人，2019年9月起至今，先后担任国华人寿保险股份有限公司另类投资部法务经理。自2022年3月至今任公司董事。

海航科技股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历

胡正良，男，60岁，汉族，中共党员，法学博士。历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任、法学院学术委员会主任，上海瀛泰律师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有限公司独立董事，招商局南京油运股份有限公司独立董事，宁波海运股份有限公司独立董事，永泰运化工物流股份有限公司独立董事，2020年6月至今任公司独立董事。

白静，女，67岁，本科学历，律师。1976年至1989年任职于河北民族用品厂，1989年至1995年任职于河北杨振律师事务所，1995年迄今任海南邦威律师事务所律师。白静女士曾获“海南省诚信律师”，“三亚市巾帼建功标兵”，“三亚市司法行政系统先进工作者”，“三亚市优秀政协委员”等荣誉。白静女士于2010年1月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。2010年1月至2014年8月、2019年至今任海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事，2020年6月至今任公司独立董事。

高文进，男，61岁，中共党员，硕士研究生学历，中南财经政法大学会计学副教授，硕士生导师，中国注册会计师非执业会员。曾任中南财经大学大信会计师事务所常务副所长、中南财经大学会计系审计教研室主任、会计系副主任、学校会计硕士教育中心副主任等职。兼任湖北省审计学会常务理事、湖北省科技厅、财政厅和武汉市科技局有关企业项目评审财务专家、星燎投资有限责任股份公司风控委员。2015年8月至今任襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事，2021年3月至今任安克创新科技股份有限公司独立董事，2022年6月至今任苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事。

证券代码：600751900938证券简称：海航科技海科B编号：临2022-024

海航科技股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议于2022年6月8日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由监事会主席申雄主持。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于提名公司第十一届监事会非职工监事候选人的议案》

因工作需要，公司决定进行公司监事会换届选举。经公司控股股东海航科技集团有限公司提名，公司第十一届监事会非职工监事候选人名单如下：

申雄先生、杨昊先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人（个人简历附后），将同经公司职工代表大会选举产生的一名职工监事组成第十一届监事会。公司第十一届监事会将由三名监事共同组成。

表决情况：

1、提名申雄先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、提名杨昊先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会以非累积投票制逐项进行审议。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-025公告。

（二）审议通过《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-026公告。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（三）审议通过《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2022-027公告。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

特此公告。

海航科技股份有限公司监事会

2022年6月9日

附件：海航科技股份有限公司第十一届监事会非职工监事候选人简历

申雄，男，59岁，中共党员，天津财经学院工商管理系硕士研究生毕业，高级经济师，1997年3月至1999年6月任公司董事会秘书；1999年6月到2013年8月任公司副董事长；2015年4月至2017年2月、2018年12月至今任公司监事会主席。

杨昊，男，35岁，毕业于上海海事大学民商法专业，硕士研究生学历。2013年至2015年先后于海航物流集团有限公司、上海海航海运有限公司任职；2016年7月至2017年4月，担任上海海航海运有限公司商务管理部副总经理；2017年4月至2018年3月，担任上海至精供应链管理股份有限公司运营管理部副总经理。2018年12月进入海航科技股份有限公司工作，现为公司合规法务部副总经理。

证券代码：600751900938证券简称：海航科技海科B编号：临2022-025

海航科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

因工作需要，公司决定进行公司董事会、监事会换届选举。现将具体情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司第十一届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。

公司于2022年6月8日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》。公司第十一届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

1、朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生、范伟情女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

2、胡正良先生、白静女士、高文进先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

上述三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，提交公司2022年第三次临时股东大会以非累积投票制逐项进行审议。

二、监事会换届选举情况

公司第十一届监事会将由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工代表监事1名。

公司于2022年6月8日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提名第十一届监事会非职工监事选人的议案》。经公司控股股东海航科技集团有限公司提名，申雄先生、杨昊先生（简历附后）为公司第十一届监事会非职工监事候选人。

上述非职工监事将与通过公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第十一届监事会。

三、其他情况说明

公司将召开2022年第三次临时股东大会审议董事会、监事会换届选举事宜，其中非独立董事、独立董事、非职工监事将分别以非累积投票方式进行选举，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（临2022-028）。公司第十一届董事会董事、监事会监事任期均为三年，自股东大会审议通过之日起生效。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过董事会、监事会换届选举事项前，公司第十届董事会、监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》有关规定履行职责。公司对第十届董事会、监事会成员在其任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022年6月9日

海航科技股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历

朱勇：男，37岁，中共党员，上海海事大学国际法研究生。2008年7月至2012年2月任职于大新华物流控股（集团）有限公司；2012年2月至2013年3月任职于大新华航运发展有限公司；2013年3月至2016年12月历任海航物流集团有限公司风险控制部总经理、首席风控官、常务副总裁、风控总监等职务；2016年12月至2018年11月任海航科技集团有限公司风险控制部总经理、风控总监、监事等职务；2018年11月至2019年4月，任海航集团科技事业部常务副总经理；2019年4月至2022年2月任公司总裁；2019年5月至2022年2月任公司副董事长；2022年2月至今任公司董事长。

于杰辉，男，41岁，中共党员，北京大学经济学院本科学历。2004年7月至2012年7月任职于金鹏航空股份有限公司；2012年7月至2013年4月任海航集团有限公司计划财务部总经理助理；2013年4月至2015年2月，历任海航物流集团有限公司计划财务部副总经理、海运管理部财务管理中心经理、上海大新华航运发展有限公司财务总监等职务；2015年2月至2015年6月任上海轩创投资管理有限公司高级副总裁；2015年6月至2017年5月，历任上海仙童股权投资管理有限公司董事总经理、副总经理等职务；2017年5月至2019年5月，历任北京国创量子投资管理有限公司总经理、首席执行官等职务；2019年5月至2022年2月任公司财务总监；2022年2月至今任公司总裁；2022年3月至今任公司董事。

姜涛：男,53岁，中共党员,南开大学经济学硕士。1992年参加工作,现任公司董事兼董事会秘书。

范伟情：女，36岁，中共党员，硕士研究生。2013年7月至2019年8月期间先后担任上海市海华永泰律师事务所专职律师、模拟合伙人，2019年9月起至今，先后担任国华人寿保险股份有限公司另类投资部法务经理。自2022年3月至今任公司董事。

海航科技股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历

胡正良，男，60岁，汉族，中共党员，法学博士。历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任、法学院学术委员会主任，上海瀛泰律师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有限公司独立董事，招商局南京油运股份有限公司独立董事，宁波海运股份有限公司独立董事，永泰运化工物流股份有限公司独立董事，2020年6月至今任公司独立董事。

白静，女，67岁，本科学历，律师。1976年至1989年任职于河北民族用品厂，1989年至1995年任职于河北杨振律师事务所，1995年迄今任海南邦威律师事务所律师。白静女士曾获“海南省诚信律师”，“三亚市巾帼建功标兵”，“三亚市司法行政系统先进工作者”，“三亚市优秀政协委员”等荣誉。白静女士于2010年1月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。2010年1月至2014年8月、2019年至今任海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事，2020年6月至今任公司独立董事。

高文进，男，61岁，中共党员，硕士研究生学历，中南财经政法大学会计学副教授，硕士生导师，中国注册会计师非执业会员。曾任中南财经大学大信会计师事务所常务副所长、中南财经大学会计系审计教研室主任、会计系副主任、学校会计硕士教育中心副主任等职。兼任湖北省审计学会常务理事、湖北省科技厅、财政厅和武汉市科技局有关企业项目评审财务专家、星燎投资有限责任股份公司风控委员。2015年8月至今任襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事，2021年3月至今任安克创新科技股份有限公司独立董事，2022年6月至今任苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事。

海航科技股份有限公司第十一届监事会非职工监事候选人简历

申雄，男，59岁，中共党员，天津财经学院工商管理系硕士研究生毕业，高级经济师，1997年3月至1999年6月任公司董事会秘书；1999年6月到2013年8月任公司副董事长；2015年4月至2017年2月，2018年12月至今任公司监事会主席。

杨昊，男，35岁，毕业于上海海事大学民商法专业，硕士研究生学历。2013年至2015年先后于海航物流集团有限公司、上海海航海运有限公司任职；2016年7月至2017年4月，担任上海海航海运有限公司商务管理部副总经理；2017年4月至2018年3月，担任上海至精供应链管理股份有限公司运营管理部副总经理。2018年12月进入海航科技股份有限公司工作，现为本公司合规法务部副总经理。

证券代码：600751 900938证券简称：海航科技海科B编号：临2022-027

海航科技股份有限公司关于关联方

退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

关联事项内容：2022年6月8日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》。公司控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”）于近日收到有限合伙人国华人寿股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的通知，国华人寿因自身原因申请退伙上海标基。经全体合伙人协商，拟经公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》，并在实际完成剩余财产分配后，同意国华人寿退伙上海标基，并提请公司股东大会授权公司管理层办理国华人寿退伙上海标基所有相关事项（以下简称“本次退伙”）。

国华人寿退伙上海标基完成后，上海标基注册资本减少至人民币8,700,100,000元。关联方退伙事项不会对公司的经营成果产生重大影响。

本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人国华人寿发生的关联交易：2021年7月16日，公司召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》。经上海标基普通合伙人上海德潼投资管理有限公司（以下简称“上海德潼”）、有限合伙人国华人寿及公司研究决定，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基剩余财产予以分配，上海标基向国华人寿分配2,864,721,190.36元，向海航科技分配6,230,768,589.03元，向上海德潼分配71,618.03元；上述分配经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2021年7月20日披露的《关于控股子企业剩余财产分配暨关联交易的公告》（临2021-089）。

上海标基的有限合伙人国华人寿为公司5%以上股东，因此本次退伙、上海标基减少注册资本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次国华人寿退伙、上海标基减少注册资本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）上海标基基本情况

2016年7月4日，公司召开第八届董事会第二十二次及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司签署〈上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉及设立本次重大资产购买相关实施主体的议案》，同意为收购Ingram Micro Inc.100%股权，公司与上海德潼、国华人寿签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立上海标基，作为购买Ingram Micro Inc.100%股权的相关实施主体之一。详情请参阅公司于2016年7月5日披露的《关于投资设立上海标基投资合伙企业的公告》（临2016-070）。

名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

注册资本：127.001亿元

执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司

合伙期限自：2016年1月28日

合伙期限至：2046年1月27日

经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

出资结构如下：

■

最近一年一期财务数据：

单位：万元人民币

■

以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

（二）上海标基剩余财产分配情况

2021年7月16日，公司召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》。经全体合伙人研究决定，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基剩余财产予以分配，上海标基向国华人寿分配2,864,721,190.36元，向海航科技分配6,230,768,589.03元，向上海德潼分配71,618.03元；上述分配并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2021年7月20日披露的《关于控股子企业剩余财产分配暨关联交易的公告》（临2021-089）。

2022年6月8日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》。公司、国华人寿、上海德潼将按照所持天海物流之控股股东上海标基的相应份额，对天海物流收到的重大资产出售额外支付对价享有权益。参照《审计报告》，截至2022年4月15日（“审计报告基准日”），经全体合伙人研究决定，拟按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基可供分配货币化资产合计2,147,048,859.68元进行分配，上海标基向有限合伙人国华人寿分配676,230,536.67元，向有限合伙人海航科技分配1,470,801,417.25元，向普通合伙人上海德潼分配16,905.76元。审计报告基准日至实际分配日产生的利息，扣除该期间产生其他相关费用与负债（如有）后，剩余金额应计入合伙企业分配款项，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例进行分配。合伙企业分配款项金额应以实际分配日按照前述原则计算的实际金额为准。上述分配需经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。详见公司于2022年6月9日披露的《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的公告》（临2022-026）。

二、关联方相关情况

国华人寿保险股份有限公司

住所：武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-1211室

法定代表人：刘益谦

注册资本：484,625万人民币

成立日期：2007年11月08日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

股东及股权结构：天茂实业集团股份有限公司持股51%，宁波凯益合贸易有限公司持股15.05%，宁波博永伦科技有限公司持股13.91%，宁波汉晟信投资有限公司持股9.46%，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持股9.21%，武汉城市建设集团有限公司持股1.14%，武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司持股0.23%。

最近两年财务数据：

单位：千万元人民币

■

以上2020年、2021年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

三、本次关联方退伙原因及安排

根据国华人寿通知，国华人寿系因自身原因申请退伙，国华人寿与其他合伙企业不存在尚未了结的合伙企业事务。退伙后，国华人寿不再享有《合伙协议》项下的任何权利。国华人寿确认，合伙企业及/或其他合伙人无需就其退伙事宜向其退还任何财产份额及/或支付任何款项。国华人寿也无需就其退伙事宜向合伙企业及/或其他合伙人退还任何财产份额及/或支付任何款项。

国华人寿退伙后，上海标基的注册资本减少至人民币8,700,100,000元，减资前后各合伙人的出资金额及所占比例如下：

单位：万元人民币

■

四、对公司的影响

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联方退伙主要由于其自身原因，不会对上海标基经营活动产生影响。本次关联方退伙、上海标基减资后，对公司的合并报表归属于母公司净利润没有影响，不会对公司的经营成果产生重大影响。

五、本次关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年6月8日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》，表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事范伟情女士回避表决，本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年6月8日召开的第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见。

事前认可意见：经审核，该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事范伟情须回避表决。

独立意见：经审核，本次国华人寿保险股份有限公司申请退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙），系基于其自身原因，退伙后，国华人寿不再享有《合伙协议》项下的任何权利，符合《合伙协议》的相关规定。国华人寿保险股份有限公司退伙后，上海标基投资合伙企业（有限合伙）注册资本减少至人民币8,700,100,000.00元。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次国华人寿保险股份有限公司退伙、上海标基投资合伙企业（有限合伙）减少注册资本事项。

（四）审计委员会意见

关联方国华人寿保险股份有限公司申请退伙、上海标基投资合伙企业（有限合伙）减少注册资本，上述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对上述议案的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关议案时已回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022年6月9日

证券代码：600751 900938证券简称：海航科技海科B编号：临2022-026

海航科技股份有限公司关于控股子企业剩余财产再次分配暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

关联事项内容：2021年7月，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）、公司子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）完成境外重大资产出售，根据交易协议在达到交易协议约定的情形时，交易对方应向天海物流支付合计不超过325,000千美元的额外支付对价（以下简称“额外支付对价”），日前，天海物流收到上述额外支付对价。公司控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海标基”）持有天海物流99.98%股权，公司持有天海物流0.02%股权；公司、持有公司5%以上股份国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）为上海标基的有限合伙人，上海德潼投资管理有限公司（以下简称“上海德潼”）为上海标基的普通合伙人。公司、国华人寿、上海德潼将按照所持上海标基的相应份额，对上述额外支付对价享有权益。

参照致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110C022118号《审计报告》以及致同审字（2022）第110C022119号《审计报告》（以下简称“审计报告”），截至2022年4月15日（“审计报告基准日”），经全体合伙人研究决定，拟按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基可供分配货币化资产合计2,147,048,859.68元进行分配，上海标基向有限合伙人国华人寿分配676,230,536.67元，向有限合伙人海航科技分配1,470,801,417.25元，向普通合伙人上海德潼分配16,905.76元。

本次分配构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除本次分配外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人国华人寿发生的关联交易：2021年7月16日，公司召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》。经上海标基普通合伙人上海德潼、有限合伙人国华人寿及公司研究决定，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基剩余财产予以分配，上海标基向国华人寿分配2,864,721,190.36元，向海航科技分配6,230,768,589.03元，向上海德潼分配71,618.03元；上述分配并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2021年7月20日披露的《关于控股子企业剩余财产分配暨关联交易的公告》（临2021-089）。

一、交易背景概述

2016年7月4日，公司召开第八届董事会第二十二次及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司签署〈上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉及设立本次重大资产购买相关实施主体的议案》，同意为收购Ingram Micro Inc.100%股权，公司与上海德潼、国华人寿签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立上海标基，作为购买Ingram Micro Inc.100%股权的相关实施主体之一。详情请参阅公司于2016年7月5日披露的《关于投资设立上海标基投资合伙企业的公告》（临2016-070）。

2021年7月2日，公司控股子公司天海物流完成出售其境外子公司GCL Investment Management,Inc.（以下简称“GCL IM”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”），天海物流不再拥有GCL IM任何股份，GCL IM为控股平台公司，本体未设立经营管理机构，其生产经营均通过其下属经营实体英迈国际实现。根据本次重大资产出售的交易协议约定，在达到交易协议约定的情形时，交易对方应向天海物流支付合计不超过325,000千美元的额外支付对价，详情请参阅公司披露的《重大资产出售实施情况报告书》。

2022年6月8日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》。天海物流已收到重大资产出售交易对方按照交易协议约定支付的额外支付对价，公司、国华人寿、上海德潼将按照所持天海物流之控股股东上海标基的相应份额，对上海标基控股子公司天海物流收到的重大资产出售额外支付对价享有权益。

根据《审计报告》，截至2022年4月15日，上海标基可从其控股子公司天海物流收到的货币资金为2,148,058,470.21元，扣减账面负债后货币资金为2,147,048,859.68元，其他非货币化资产0元，可供分配货币化资产为2,147,048,859.68元。经全体合伙人研究决定，拟按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基可供分配货币化资产合计2,147,048,859.68元进行分配，上海标基向有限合伙人国华人寿分配676,230,536.67元，向有限合伙人海航科技分配1,470,801,417.25元，向普通合伙人上海德潼分配16,905.76元。审计报告基准日至实际分配日产生的利息，扣除该期间产生其他相关费用与负债（如有）后，剩余金额应计入合伙企业分配款项，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例进行分配。合伙企业分配款项金额应以实际分配日按照前述原则计算的实际金额为准。各合伙人就其从上海标基取得的分配金额应当自行承担相应税费，普通合伙人有权根据法律法规的要求进行代扣代缴（以下简称“本次分配”）。

截至公告披露日，上海标基的有限合伙人国华人寿为公司5%以上股东，本次上海标基剩余财产再次分配构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次上海标基剩余财产再次分配暨关联交易事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

二、关联方基本情况

国华人寿保险股份有限公司

住所：武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-1211室

法定代表人：刘益谦

注册资本：484,625万人民币

成立日期：2007年11月08日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

股东及股权结构：天茂实业集团股份有限公司持股51%，宁波凯益合贸易有限公司持股15.05%，宁波博永伦科技有限公司持股13.91%，宁波汉晟信投资有限公司持股9.46%，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持股9.21%，武汉城市建设集团有限公司持股1.14%，武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司持股0.23%。

最近两年财务数据：

单位：千万元人民币

■

以上2020年、2021年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

三、剩余财产分配主体介绍

名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

注册资本：127.001亿元

执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司

合伙期限自：2016年1月28日

合伙期限至：2046年1月27日

经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年一期财务数据：

单位：万元人民币

■

以上2021年度、2022年4月15日财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

四、关于资金回流情况、使用及财务影响

（一）资金回流情况

根据《审计报告》，截至2022年4月15日，天海物流的账面资金2,149,667,404.97元，扣其账面负债后的可分配金额2,148,488,167.84元，将可供分配的资金按照各股东出资比例支付给其股东上海标基2,148,058,470.21元和海航科技429,697.63元。上海标基收到天海物流资金后，偿还其账面负债4,471,893.83元后，以剩余财产分配的方式支付全部合伙人，其中海航科技可获得分配金额1,470,801,417.25元。审计报告基准日至实际分配日产生的利息，扣除该期间产生其他相关费用与负债（如有）后，剩余金额应计入合伙企业分配款项，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例进行分配。合伙企业分配款项金额应以实际分配日按照前述原则计算的实际金额为准。

（二）回流资金的使用

公司已完成Ingram Micro Inc.100%股权的出售，将集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。公司将切实保障回流资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司资金管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定要求，并妥善利用回流资金积极布局新业务切实履行相关承诺，集中力量转型发展，不断提升持续经营能力。

（三）对公司财务的影响

公司按照出资占天海物流注册资本的比例计算，对天海物流本次收到的额外支付对价可获得分配金额为429,697.63元；按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例，本次对上海标基剩余财产的分配，公司可获得分配金额1,470,801,417.25元。综上，公司通过本次分配，共计可获得货币资金1,471,231,114.88元。

本次上海标基剩余财产分配对公司的合并报表归属于母公司净利润没有影响。

五、本次关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年6月8日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》，关联董事范伟情女士回避表决，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

（二）监事会审议情况

公司于2022年6月8日召开的第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见。

事前认可意见：经审核，本次控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易事项有利于提高资金的使用效率，符合公司的长远发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事范伟情须回避表决。

独立意见：经审核，本次控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易事项的审议和披露程序符合相关规定，符合合伙协议约定，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配事项。

（四）审计委员会意见

审计委员会认为本次分配内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。本次分配遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。公司董事会对上述议案的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关议案时已回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022年6月9日

证券代码：600751900938证券简称：海航科技海科B公告编号：2022-028

海航科技股份有限公司关于召开

2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年6月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月24日14点00分

召开地点：天津市和平区重庆道143号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月24日

至2022年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2022年6月8日经过公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，详情请参阅2022年6月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的本公司临2022-023至临2022-027公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第4项《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》；第5项《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》。

应回避表决的关联股东名称：国华人寿保险股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场投票登记事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

3、登记时间及地点：于2022年6月23日下午5：00前到公司董事会办公室办理登记手续；

4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。为减少人群聚集、保护股东健康，出席现场股东大会会议地点的人员，需提供天津市有关防疫管控政策所要求的资料及信息。

（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。

六、其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，与会者食宿及交通费自理。

联系人：闫宏刚杨云迪

联系方式：电话：022-58679088传真：022-23160788

地址：天津市和平区重庆道141号、143号

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022年6月9日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海航科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月24日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网作者：

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