港中旅华贸国际物流股份有限公司 关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份过户登记公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：10,632,765股

●本次行权人数：205人

●本次行权股票来源：公司从二级市场上回购的本公司人民币A股普通股股票

●本次行权股票过户登记时间：2022年6月7日

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司已于近日办理了第二期A股股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）第二个行权期行权股份登记手续，现将有关事项说明如下：

一、本次股票期权行权的决策程序及相关披露信息

1、公司2018年12月30日分别召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

2、2019年3月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]98号，以下简称“《批复》”）。原则同意公司实施第二期股票期权激励计划和业绩考核目标。

3、2019年3月26日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期A股股票期权计划相关事项的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

4、2019年3月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。

5、2019年3月26日至2019年4月4日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

6、2019年4月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于授权董事会办理公司第二期A股股票期权计划相关事项的议案》。

7、2019年4月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事陈宇、孙晋已回避表决。

8、2020年3月26日，公司召开第四届董事会第二次会议及公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象张世炜等8人因个人原因离职，公司股票期权激励计划第一个行权期未达成相应的行权条件，经过调整注销后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650份。监事会对本次调整事项进行核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2020年12月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象唐敏洁、刘岚、张军等9人因个人原因离职，王虹虹、吴玉蓉、张丽3人退休，张少强1人离世等原因，不再符合激励条件，董事会决定注销上述13人已获授但尚未行权的第二个行权期及第三个行权期对应的股票期权1,467,300份。经过本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由238名调整为225名，已授予但尚未行权的股票期权数量由19,694,650份调整为18,227,350份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象王亚南、贾磊等16人离职原因，不再符合激励条件，董事会决定注销上述16人已获授但尚未行权的第二个行权期及第三个行权期对应的股票期权1,306,500份。经过本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由225名调整至209名，已授予但尚未行权的股票期权数量由18,227,350份调整至16,920,850份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十五次会议，审议《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意，公司股票期权激励计划激励对象由209名调整至205名，已授予但尚未行权的股票期权数量由16,920,850份调整至21,587,735份，根据过往年度利润分配实施情况，预计本次股票期权行权日将在2021年年度权益分派的股权登记日之前，行权价格将由5.82元/份调整至4.19元/份；如若2021年年度权益分派的股权登记日最终在本次股票期权行权日之前，则股票期权行权价格由人民币5.82元/份调整为人民币3.96元/份。本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合条件的205名激励对象在第二个行权期可行权的期权数量为10,632,765份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第二个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。

12、2022年6月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。

二、本次股票期权激励计划行权的基本情况

1、本次行权的股票期权数量共计10,632,765份，激励对象行权具体情况如下：

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2、本次行权股票来源

本次行权股票来源为公司从二级市场上回购的本公司人民币A股普通股股票。

3、行权人数

本次行权的激励对象人数为205人。

三、本次股票期权激励计划行权股票的过户登记安排及股本结构变动情况

1、本次行权股票的过户登记日：2022年6月7日

2、本次行权股票的过户登记数量：10,632,765股

3、本次行权股票均为无限售条件流通股；其中，参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份686,400股，其所持有的行权股份受到《公司法》《证券法》等相关法律法规中与上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的相关规定的限制。

4、本次行权股本结构变动情况

本次行权股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，公司股本总额未发生变化。

本次股票期权行权后，未导致公司控股股东控制权发生变化。

四、验资及股份登记情况

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司行权出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000275号），认为：截至2022年5月19日，公司已收到205位股权激励对象缴纳的10,632,765股的行权款合计人民币44,551,285.35元，各股票期权激励对象均以货币出资。因本次股票来源为华贸物流回购专用证券账户回购的股票，故公司股本总额不变，减少已回购的股份10,632,765股。

公司本次增资前的注册资本为人民币1,309,462,971.00元，股本为人民币1,309,462,971.00元，已经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2020年11月20日出具京永验字（2020）第210037号验资报告。本次用于股票期权激励的股票为回购股票，不涉及注册资本和股本的变化。

2、公司已完成本次股票期权行权的过户登记手续，并于2022年6月8日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。

五、本次募集资金使用计划

本次股票期权激励计划行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权的股票期权数量为10,632,765股，公司总股本保持不变，行权减少已回购的股份10,632,765股。本次行权不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响，具体数据以会计师审计数据为准。

七、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2022]000275号）

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2022年6月9日

来源：中国证券报·中证网作者：

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