上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2022-065

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2022年6月13日

（二）股东大会召开的地点：以通讯方式召开

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡黎强先生主持，会议采取了通讯方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人,董事苏仁宏先生因工作原因未能出席，已履行请假手续；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书汪星辰先生出席了本次会议；公司高管列席本次会议。

因疫情防控，公司董事、监事、高级管理人员通过视频会议方式参加了本次会议。国浩律师（杭州）事务所委派律师通过视频会议方式对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会会议议案1-3为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过；

2、本次股东大会会议议案1-3对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：潘添雨、王帅棋

2、律师见证结论意见：

本所律师认为：上海晶丰明源半导体股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2022-067

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2022年6月10日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2022年6月13日以现场与通讯结合方式召开。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月13日为首次授予日，授予价格20.00元/股，向88名激励对象授予18.75万股限制性股票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为进一步提高募集资金使用效率，更符合募投项目实际使用需要，公司拟增加全资子公司上海芯飞半导体技术有限公司作为募投项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体。

本次募投项目增加实施主体，不会改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司和投资者利益的情形。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2022-069

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2022年6月13日

●限制性股票首次授予数量：18.75万股，约占目前公司股本总额6,290.3780万股的0.30%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年6月13日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年6月13日为首次授予日，以20.00元/股的授予价格向符合授予条件的88名激励对象授予18.75万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年5月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年5月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

3、2022年5月27日至2022年6月5日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的《激励计划》内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月13日为首次授予日，授予价格20.00元/股，向88名激励对象授予18.75万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2022年6月13日，并同意以20.00元/股的授予价格向88名激励对象授予18.75万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》的首次授予日为2022年6月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

因此，独立董事同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2022年6月13日，并同意以20.00元/股的授予价格，向88名激励对象授予18.75万股限制性股票。

(四）本次授予的具体情况

1、首次授予日：2022年6月13日

2、首次授予数量：18.75万股

3、首次授予人数：88人

4、首次授予价格：20.00元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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7、首次授予激励对象名单及授予情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、预留部分激励对象名单将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2022年6月13日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为20.00元/股，按照公司拟定的方案授予88名激励对象18.75万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划的首次授予激励对象不包括董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2022年6月13日为计算的基准日，对首次授予的18.75万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：159.23元/股（公司授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：32.97%（都采用万得半导体产品行业——指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本次激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2022-070

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2022年6月13日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。具体事项如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2019]207号）同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为人民币87,287.20万元，扣除发行费用合计人民币8,512.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币78,774.24万元。上述募集资金已于2019年10月9日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2019]第ZA15651号）《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

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二、增加募投项目主体的情况

为进一步提高募集资金使用效率，更符合募投项目实际使用需要，公司决定新增全资子公司上海芯飞为募投项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体。除此之外，募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体具体情况如下：

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为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、本次新增募投项目实施主体的基本情况

上海芯飞半导体技术有限公司

1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

3、法定代表人：胡黎强

4、成立时间：2020年5月12日

5、注册资本：1,000万元人民币

6、经营范围：一般项目：半导体芯片的设计、研发、销售；信息系统集成服务；计算机、电子科技、半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、股东情况：公司100%控股

四、本次增加募投项目实施主体对公司的影响

本次增加公司全资子公司上海芯飞作为募投项目实施主体，是为了进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度。本次增加募投项目实施主体不改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司和投资者利益的情形。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，同意公司增加上海芯飞作为募投项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意部分募投项目新增实施主体。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目增加实施主体事项已进行了必要的可行性研究，并按规定履行了审批程序，独立董事发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次事项未改变募集资金投资的实质内容，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体无异议。

六、上网公告附件

1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

2、《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2022-066

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

根据《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等其他公司内部制度的有关规定，公司对2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司在本次激励计划草案公开披露前6个月内（即2021年11月27日至2022年5月27日，以下简称“自查期间”）对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。

2、本次激励计划的核查对象均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况提交了查询申请，并由中登上海分公司出具了书面查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

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公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、公司《信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及其他公司内部制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

经核查，上述人员中夏风为内幕信息知情人，其余6人为本次激励计划的激励对象，上述人员在自查期间进行的股票交易系基于公司公开披露的信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

三、结论

经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2022年第二期限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2022-068

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2022年6月10日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2022年6月13日以现场与通讯结合方式召开。

会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1、监事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。

2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2022年6月13日，并同意以20.00元/股的授予价格向88名激励对象授予18.75万股限制性股票。

具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意部分募投项目新增实施主体。

具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会

2022年6月14日

来源：中国证券报·中证网作者：

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