东华软件股份公司 第七届董事会第四十三次会议决议公告

证券代码：002065证券简称：东华软件公告编号：2022-036

东华软件股份公司

第七届董事会第四十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议，于2022年6月9日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2022年6月13日上午10:30以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长薛向东主持，3名监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》；

同意公司向中国银行股份有限公司北京海淀支行申请综合授信额度人民币19,000万元，期限1年，用于日常经营周转，担保方式为信用。

同意公司向广发银行北京奥运村支行和广发银行澳门分行申请综合授信额度不超过人民币12亿元（含原有授信），额度期限一年，具体业务品种以银行签订合同为准。

2、会议以8票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于控股子公司东华医为科技有限公司增资扩股实施员工股权激励方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；

董事陈广域对于此事项持保留意见故弃权。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年6月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司增资扩股实施员工股权激励方案的公告》（公告编号：2022-038）。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》。

具体内容详见公司于2022年6月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-039）。

三、备查文件

1、第七届董事会第四十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零二二年六月十四日

证券代码：002065证券简称：东华软件公告编号：2022-037

东华软件股份公司

第七届监事会第二十二次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议，于2022年6月9日以电子邮件方式发出会议通知，并于2022年6月13日上午11:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会召集人苏根继先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议与会监事经过认真审议，通过如下决议：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司东华医为科技有限公司增资扩股实施员工股权激励方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为：本次股权激励事项能使各方共同关注东华医为科技有限公司（以下简称“东华医为”）的长远发展，有效地将股东利益、东华医为利益和核心团队个人利益结合在一起，符合公司及股东的利益。审议程序合法合规，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意东华医为通过增资扩股实施员工股权激励，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年6月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司增资扩股实施员工股权激励方案的公告》（公告编号：2022-038）。

三、备查文件

1、第七届监事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东华软件股份公司监事会

二零二二年六月十四日

证券代码：002065证券简称：东华软件公告编号：2022-038

东华软件股份公司

关于控股子公司增资扩股实施员工

股权激励方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司东华医为科技有限公司增资扩股实施员工股权激励方案的议案》。具体内容如下：

一、子公司股权激励概述

东华医为科技有限公司（以下简称“东华医为”）系公司控股子公司，为了进一步建立、健全东华医为长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动东华医为高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员等员工的积极性，有效地将股东利益、东华医为利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注东华医为的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，东华医为拟通过增资扩股的方式对东华医为部分员工进行股权激励（以下简称“本次股权激励”）。本次股权激励的激励对象将通过个人直接持股及持股平台（持股平台的组织形式为有限合伙企业，拟筹备的有限合伙企业的数量及相关情况最终以工商行政管理部门核准登记的为准）间接持股的方式参与本次股权激励。公司放弃对东华医为本次股权激励增发股份的优先认购权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《东华软件股份公司章程》等相关规定，东华医为实施本次员工股权激励方案相关事项不涉及关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、子公司员工股权激励方案的主要内容

1、实施主体

（1）公司名称：东华医为科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91320991596942997F

（3）公司地址：北京市海淀区紫金数码园3号楼14层1409室

（4）成立日期：2018年1月23日

（5）法定代表人：韩士斌

（6）注册资本：人民币20,000万元

（7）企业类型：其他有限责任公司

（8）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；产品设计；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械II类；互联网信息服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、第二类医疗器械生产、第三类医疗器械生产以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）与公司关系：系公司控股子公司，公司持有其90%的股权；公司全资子公司北京东华合创科技有限公司持有其10%股权。

2、激励对象

本次股权激励的对象共计163人，激励对象包括符合《东华医为科技有限公司股权激励计划方案》（以下简称“《激励方案》”）规定条件的高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员以及其他员工，上述人员均应为东华医为（含子公司、分公司）的现有员工。

本次激励对象不包括公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员。

3、股权激励的实施方式

本次股权激励将采用直接与间接持股相结合的方式进行，即通过激励对象个人及由激励对象共同设立有限合伙企业作为东华医为股权激励的持股平台后，激励对象个人及持股平台认购东华医为的新增注册资本，使得激励对象直接或间接持有一定数量的东华医为的激励股权。东华医为拟成立四个有限合伙企业：其中，三个有限合伙企业的执行事务合伙人拟定为北京东华合创科技有限公司，一个有限合伙企业的执行事务合伙人拟定为韩士斌（有限合伙企业的数量、执行事务合伙人人选及相关情况最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。

4、股权激励的来源及数量

东华医为本次拟增资不超过7,045.300879万元，新增的注册资本占东华医为本次增资后注册资本的比例为不超过26.05%。其中，本股权激励计划授予激励对象（包括直接增资持有东华医为股权和通过持有持股平台财产份额间接持有东华医为股权的激励对象）的激励份额，全部换算为东华医为出资为不超过东华医为本次增资后7,037.187289万元出资、占东华医为本次增资后注册资本的比例不超过26.02%。

5、本次股权激励的定价政策及定价依据

北京国融兴华评估有限公司出具了东华医为股东全部权益价值资产评估报告（报告编号：国融兴华评报字【2021】第020438号），评估结论按收益法确定，东华医为在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益价值为人民币123,480.34万元。经各方友好协商，在保护公司、中小股东利益、以及对激励对象在风险和收益对等的前提下有一定激励效果的定价原则下，激励份额的授予价格确定为3.70元/元注册资本（人民币）。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。

6、本次股权激励前后，东华医为股权结构变化如下：

单位：万元

■

注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

本次增资及股权激励后，东华医为仍为公司的控股子公司。

7、资金来源

各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，具体缴纳时间将根据公司董事会本次审议通过的《关于控股子公司东华医为科技有限公司增资扩股实施员工股权激励方案的议案》的要求统一确定。公司及东华医为承诺不为激励对象提供任何财务资助或担保。

三、本次股权激励的目的及对公司的影响

本次股权激励的目的是为充分调动东华医为管理层及核心人员的工作积极性，保障核心人员长期、稳定、积极投入工作，激励核心人员努力奋斗，并将自身利益与东华医为长远发展紧密结合，共同推动东华医为可持续发展，为公司和股东创造更大价值。本次子公司员工股权激励的实施，不会改变上市公司对东华医为的控制权，有利于促进公司业务的协同发展，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

经认真审阅，独立董事认为：公司控股子公司东华医为拟实施员工股权激励符合公司及东华医为的长远规划和发展战略，有利于激发东华医为中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，具有实施的必要性和合理性。本次股权激励方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意东华医为增资扩股实施员工股权激励方案的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、董事会意见

东华医为拟实施员工股权激励符合公司及东华医为的长远规划和发展战略，有利于建立、健全东华医为长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动东华医为高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员等员工的积极性。公司对东华医为拟通过增资扩进行股权激励的方案进行了全面评估，认为东华医为实施股权激励具有实施的必要性和合理性。本次股权激励方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司董事会同意东华医为通过增资扩股实施员工股权激励方案的相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次股权激励事项能使各方共同关注东华医为的长远发展，有效地将股东利益、东华医为利益和核心团队个人利益结合在一起，符合公司及股东的利益。审议程序合法合规，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意东华医为通过增资扩股实施员工股权激励，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

七、风险提示

本次股权激励事项可能存在以下风险：被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；所处行业或其他外部环境原因导致东华医为业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、东华软件股份公司第七届董事会第四十三次会议决议；

2、东华软件股份公司第七届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零二二年六月十四日

证券代码：002065证券简称：东华软件公告编号：2022-039

东华软件股份公司

关于召开公司2022年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议于2022年6月13日召开，会议决定于2022年6月29日下午15:00召开公司2022年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年6月29日下午15:00

（2）网络投票时间：2022年6月29日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月29日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2022年6月23日

7、出席对象：

（1）截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，股东因故不能出席现场会议的，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的会议见证律师。

8、现场会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1、登记时间：2022年6月24日上午9:00－11:30、下午13:00－17:30。

2、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书(附件二)、委托人持股凭证和代理人身份证办理登记；

（2）法人股东由法定代表人出席的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书（附件二）、法人股东持股凭证和代理人身份证办理登记；

（3）异地股东可以信函、邮件或传真方式办理登记（传真或信函需在2022年6月24日下午16:30前送达或传真至公司证券部）；

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

4、会议联系方式

联系人：杨健、张雯

电话：010-62662188

传真：010-62662299

地址：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层证券部

邮政编码：100190

5、会议费用情况

本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第七届董事会第四十三次会议决议及相关公告；

2、第七届监事会第二十二次会议决议及相关公告。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零二二年六月十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362065；投票简称：东华投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易所系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月29日上午9:15，结束时间为2022年6月29日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2022年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；3、委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

委托人签字（盖章）：委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人证券账号：委托人持股数量：

受托人签字：受托人身份证号码：

委托书有效期限：自签署日至本次会议结束委托日期：

来源：中国证券报·中证网作者：

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