常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“神力股份”）于2022年4月29日披露了《常州神力电机股份有限公司2021年年度报告》（以下简称“《年度报告》”），并于近日收到上海证券交易所《关于常州神力电机股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0534号）（以下简称“工作函”），公司对工作函所涉及问题进行说明和回复，具体内容如下（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《年度报告》中的释义相同）：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“神力股份”）于2022年4月29日披露了《常州神力电机股份有限公司2021年年度报告》（以下简称“《年度报告》”），并于近日收到上海证券交易所《关于常州神力电机股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0534号）（以下简称“工作函”），公司对工作函所涉及问题进行说明和回复，具体内容如下（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《年度报告》中的释义相同）：
问题1、关于商誉。年报显示，公司因收购砺剑防卫形成的商誉2021年末账面价值1.85亿元，因商誉资产组的可收回金额略高于账面价值，2021年未计提商誉减值。砺剑防卫2021年业绩承诺为净利润不低于4000万元，实际实现净利润924.39万元。请公司补充披露：
（1）商誉减值测试的具体步骤和计算过程，关键参数选取情况及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率等；
回复：
公司聘请外部评估机构中联国际评估咨询有限公司对2021年末商誉所在资产组价值进行评估并出具评估报告。采用预计未来现金流量现值法估算包含商誉的资产组可收回金额，与其账面价值比较以确定是否发生减值。
商誉减值测试的具体步骤和计算过程，关键参数选取情况及依据如下：
（1）商誉减值测试方法
确定可收回金额是根据包含商誉资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，由于无法在评估对象模拟有序交易所在的主要市场或最有利市场中，寻找到资产性质及价值内涵方面具有相似性到可比对象，而且，基于商誉无法单独评估，因此，难以通过评估技术途径确定包含商誉资产组的公允价值。通过分析包含商誉资产组的基本情况，根据管理层最近批准的包含商誉资产组的财务预测数据，预计将产生未来经营现金流量，本次评估采用现金流量折现法。
（2）采用现金流量折现法的具体步骤和计算过程
现金流量折现法的计算公式如下：
■
式中，P：包含商誉资产组价值
Ri：包含商誉资产组在预测期内第i年的预计现金流量
预测期是指包含商誉资产组从评估基准日起至达到预计现金流量相对稳定的时间
Rn+1：包含商誉资产组在预测期满后第1年的预计现金流量
r：折现率
n：包含商誉资产组预计未来现金流量的持续期
Z：铺底营运资金
（3）关键参数选取情况及依据
1.收入增长率
深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）的主营业务主要应用于轨道交通、禁毒行业（邮政物流和公安系统）和军工行业。其中，爆炸物探测仪主要应用于轨道交通和军工行业，危险液体探测仪主要应用于轨道交通行业，毒品探测仪主要应用于禁毒行业，系统集成项目未来将会转型到军工行业。
从社会稳定层面来看，今年随着新冠肺炎疫情全球蔓延，经济下行压力带来的国际形势风云变幻以及社会稳定不确定因素的增加，反恐维稳工作面临着严峻挑战，与之相关的投入势必会加大。
从经济建设层面来看，国家层面作出经济“内循环”、“新基建”等战略决策，意味着重大项目建设进入一个新的高潮。尤其是能强力带动上下游产业发展，盘活经济循环，力保就业稳定的地铁、高铁建设，以及快递物流等行业，设将成为快速拉动经济复苏的主力军。
综合以上这两方面，反恐安检市场将迎来一个新的业务增长风口。砺剑防卫的产品所涉及的行业的行业容量较大，市场份额充足。
在轨道交通行业，基于公司自身产品的竞争优势和行业情况综合分析，在爆炸物探测设备和危险液体探测设备等安检设备领域，有能力获取更大的市场份额。
在禁毒行业，结合禁毒行业的较大的市场容量，毒品探测仪能够在未来年度带来一定的收入增长。
在军工行业，公司围绕军品业务需要拓展了产品研发的技术线路，通过与关联股东方、高校与第三方专业机构的合作，加大了技术开发的整合力度，形成了更加完善的安检产品线和业务范围。结合军工行业的市场容量和企业自身的资源及产品优势和集成业务领域的积累，爆炸物探测仪和系统集成项目的收入将会有一定的增长。
砺剑防卫2022年主营业务收入主要参考基准日在手订单及销售计划，以后年度在参考2022年的基础上，结合行业发展前景、市场竞争、砺剑防卫经营策略等情况，进行预测。砺剑防卫存在原计划于2021年度执行的重大项目，因疫情等原因而推迟，预计项目将顺延至2022年度，导致砺剑防卫2021年度收入基数出现大幅下滑，该未完成项目顺延至2022年度将导致砺剑防卫2022年度预期收入较2021年度有较大增长。2022年-2026年预期收入增长率为115%、29%、24%、16%、9%。
2.毛利率
砺剑防卫2022年主营产品毛利率主要参考历史年度毛利率情况，以后年度在参考2022年的基础上，结合市场竞争、砺剑防卫经营策略等情况，进行预测。2022年-2026年预期毛利率为70.71%、69.73%、68.94%、68.11%、67.79%。
3.折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率R的确定应当以该资产的市场利率为依据，但由于无法直接从市场获得，本次评估使用替代利率估计折现率。替代利率根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。
则：
■
Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的权益比率；
■
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
■
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■
βu：可比资产组的无杠杆市场风险系数；
■
βt：可比资产组股票的预期市场平均风险系数
■
式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比资产组资本市场的平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比资产组的付息债务与权益资本。
根据上述所得，深圳砺剑防卫技术有限公司资产组折现率为16.35%。
（2）结合砺剑防卫业绩承诺完成情况、实际经营情况，说明本年度未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
根据本公司与砺剑防卫原股东砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）签订的《股权转让及增资协议》及《股权转让及增资协议之补充协议》，砺剑防卫原股东砺剑集团承诺砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12,000万元（大写：壹亿贰仟万元整），在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1,500万元、4,000万元和6,500万元。且前述业绩承诺年度实际实现的净利润均应为经神力股份聘请的审计机构经审计且扣除非经常性损益后的净利润。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的砺剑防卫2020年度经扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元，超过承诺数1,500万元，完成预测盈利的131.67%。砺剑防卫2020年度已完成业绩承诺。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的砺剑防卫2021年度经除非经常性损益后的净利润924.39万元，未超过承诺数4,000万元。砺剑防卫2021年度未完成业绩承诺。
公司在对商誉进行减值测试时，利用了中联国际评估咨询有限公司2022年4月27日中联国际评字【2022】第TKMQB0360号《常州神力电机股份有限公司对合并深圳砺剑防卫技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至2021年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为32,039.09万元，与商誉相关的资产组的账面价值为10,423.97万元，合计42,463.07万元，商誉资产组可收回金额为46,100.00万元。经测试，2021年度无需计提商誉减值损失。
会计师回复：
我们执行的审计程序包括：
（1）评价和测试与商誉减值相关内部控制的有效性；
（2）了解和评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并与外部评估专家进行讨论，复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理性；
（4）评价管理层减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；
（5）复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所在资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（6）考虑在财务报表附注中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
通过执行以上程序，神力股份本报告期对商誉减值测试过程及结果合理，符合企业会计准则的要求。
问题2、关于经营运作。公司于2020年以2.94亿元现金跨行业收购军工企业砺剑防卫部分股权，净资产增值率1534%。根据前期问询函回复，砺剑防卫估值较高的主要依据为具备较强的核心竞争力，并处于业绩爆发初期，业绩承诺期为2020年至2022年。2021年砺剑防卫实现净利润924.39万元，同比下滑53.20%，2020年、2021年累计业绩完成率为52.72%。请公司补充披露：
（1）结合砺剑防卫在手订单、经营计划、行业发展趋势、同行业可比公司、核心竞争力等情况，说明收购以来砺剑防卫业绩下滑的主要原因，前期披露的高估值依据是否具有合理性，预测砺剑防卫2022年业绩承诺的可实现性，并视情况充分提示风险；
回复：
（一）业绩下滑的主要原因
2021年新冠疫情的反复对国内经济造成了较大影响，砺剑防卫所在行业同样受到较大冲击，经营业绩因而出现了大幅下滑，具体表现如下：
1、轨交行业的爆炸物探测仪产品因为铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模销售尚未完全铺开。
2、虽然公司在国家邮政局牵头的“智能安检系统联合研发中心工作小组”的指导下已完成邮政快递行业“手持式爆炸物探测仪”的行标制订和相关产品（SRED-EP300）的开发测试（已取得公安部三所检测报告），并在深圳地区邮政系统进行了部分试点落地，但由于整体配套政策的缺位，邮政快递行业暂时未能形成规模化采购。
3、2021年度军品安检设备销售业务收入仅为2,881.65万元。公司已对接了多项军品业务，除设备采购项目外，还包括周界防护、射频电子标签、车辆辅助驾驶等系统集成业务。虽然集成类业务从项目的立项研制，到配套落地有一个较长的运作周期，但有两个原计划于2021年执行的重大项目，因疫情等原因而推迟。其中一项2021年10月才完成甲方需求对接，预计项目整体将在2022年第三季度完成；另外一项业务预计到2022年年底完成。
（二）前期披露的高估值依据
砺剑防卫为国内为数不多的拥有自主和完整荧光淬灭技术的厂家，关键技术的研发曾获得“国家自然科学基金重点项目”、“陕西省13115重大科技专项项目”以及“科技部国家高技术研究发展计划（863计划）课题”资助。同时，荧光淬灭技术为近几年发展起来的新一代痕量检测技术，目前砺剑防卫在荧光淬灭技术领域的主要竞争对手仅华泰诺安、同创海诚等少数几个厂家。
砺剑防卫目前已经完成了核心产业布局，建立了丰富的产品线，其产品在小型化、轻量化、启动时间及电池工作时间等参数上相对同类产品具有优势。
砺剑防卫目前已经基本完成了销售渠道的建立，同时砺剑防卫在公安缉毒、邮政快递等领域布局的新产品已经投产并实现了小批量销售，砺剑防卫目前正处于业绩爆发初期，未来发展空间较大。
综上所述，公司给予砺剑防卫较高估值主要是根据砺剑防卫所处安防检测行业的良好的发展前景、现有技术的有效商业化、储备技术的研发成果、主要团队成员的行业经验、现有的意向性订单及未来的发展规划和增长预期。
（三）砺剑防卫2022年业绩承诺的可实现性
由于砺剑防卫高端安检设备和安防系统集成业务的最终用户多为政府部门、地铁公司、军警系统，该等客户多采用预算制，特别是政府部门每年仅编制当年的公共财政预算，因此砺剑防卫大部分订单是一年一签，目前暂无法确定2022年全年的订单，从公司目前的业务储备情况来看，砺剑防卫完成2022年的业绩承诺，有一定的保障，但由于新冠疫情预计在中短期内仍可能持续存在，政府预算开支面临相应可能的调整、产业链复工复产的不确定性等因素影响，砺剑防卫完成2022年业绩承诺也存在较大的不确定性。
砺剑防卫的产品主要应用于轨道交通、禁毒行业（邮政物流和公安系统）和军工行业。从社会稳定层面来看，受新冠肺炎疫情影响经济下行压力带来的国际形势风云变幻以及社会稳定不确定因素的增加，反恐维稳工作面临着严峻挑战，与之相关的投入势必会加大。从经济建设层面来看，国家层面作出经济“内循环”、“新基建”等战略决策，意味着重大项目建设进入一个新的高潮。尤其是能强力带动上下游产业发展，盘活经济循环，力保就业稳定的地铁、高铁建设，以及快递物流等行业，将成为快速拉动经济复苏的主力军。因此反恐安检市场将迎来一个新的业务增长风口
在轨道交通行业，公司基于荧光技术的爆炸物探测设备和危险液体探测设备已处于国内领先地位，并形成了良好的市场用户口碑，同时也与行业的主要参与者，如中电科、北京真空电子、浙江大华、海康威视等企业形成了紧密的战略合作关系，以此扩大了市场分销能力。因此，基于公司自身产品的竞争优势和以上行业情况综合分析，在爆炸物探测设备和危险液体探测设备等安检设备领域，有能力获取更大的市场份额。
在禁毒行业，公司凭借其首创的手持式荧光毒品检测仪的优异性能，特别是对新型实验室合成类毒品的检测，具有超高的检测灵敏度和响应度，如冰毒、苯丙胺类毒品等，获得多方执法单位的高度关注，并已获得部分省市禁毒执法部门的采购。在取得良好市场反馈的同时，也与行业集成商及各地代理商形成了良好、紧密的业务合作关系。因此，结合上述的禁毒行业的较大的市场容量，毒品探测仪能够在未来年度带来一定的收入增长。
在军工行业，公司围绕军品业务需要拓展了产品研发的技术线路，通过与关联股东方、高校与第三方专业机构的合作，加大了技术开发的整合力度，形成了更加完善的安检产品线和业务范围，主要体现在以下几个方面：继续深挖我们在荧光传感领域的技术优势，开发其在生化检测领域的应用；启动了对移动式车辆底盘检测系统产品的研发及市场推广，产品已取得公安部检测机构检测报告，并在涉密单位进行试用；同时开展了对RFID射频电子标签系统产品的研发；特种车辆辅助驾驶系统产品的研发，以及微振动周界防护系统的配套开发等，为更广泛参与军品项目奠定了坚实的基础，提高公司的爆炸物探测设备在该行业中的竞争力。因此，结合上述军工行业的市场容量和企业自身的资源及产品优势和集成业务领域的积累，爆炸物探测仪和系统集成项目的收入将会有一定的增长。
风险提示：受新冠疫情反复和行业年度采购特征影响，砺剑防卫2022年的全年订单目前无法确定，虽然砺剑防卫产品具备较强的竞争力、新产品具备先发优势，但未来业绩承诺能否实现受新冠疫情反复、宏观经济环境、市场环境、政府采购预算、新产品的行业标准出台速度及主管部门的整体推进规划、客户的认证周期、砺剑防卫自身管理团队的经营管理能力等诸多内外部因素影响，未来可能存在资产经营状况未达预期，导致资产业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的情况，敬请投资者注意投资风险。
（2）结合具体收购整合措施和日常管理经营情况，说明公司作为电机配件企业，是否能够有效运营主营安检仪器设备和安防系统的砺剑防卫，如何保障有效管控。
回复：
公司分别于2020年10月15日、2020年11月4日、2020年11月20日，召开第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议、2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》，同意公司依照与砺剑集团、砺剑防卫签署的《股权转让及增资协议》、《股权转让及增资协议之补充协议》，收购砺剑集团所持有的砺剑防卫55%股权并对砺剑防卫增资3,000万元。
2020年12月1日，砺剑防卫召开股东会就公司章程修订，董事、监事换届选举作出表决，公司委派四名董事、一名监事进入砺剑防卫新一届董事、监事名单。
2021年，砺剑防卫纳入上市公司合并报表范围，公司对砺剑防卫财务及内控进行梳理，委派财务总监进驻砺剑防卫，并由上市公司持有砺剑防卫财务复核U盾，从而对砺剑防卫财务进行管控。
综上所述，上市公司已经采取委派董事、监事、将砺剑防卫财务和内控纳入上市公司体系等方式实现对砺剑防卫的有效管控。
问题3、关于短期借款。公司自2020年收购砺剑防卫之后，资产负债率显著上升，2019年至2021年资产负债率分别为31.57%、45.37%和48.62%.2021年末，短期借款余额为6.73亿元，同比增长29.29%。请公司补充披露：
（1）结合货币资金、现金流及债务到期情况，说明短期借款金额较大的原因及合理性，短期借款的还款安排及资金来源，是否存在逾期风险；
回复：
2021年末短期借款余额6.73亿元，其中银行短期借贷余额6.72亿元，应付利息83.8万元。
短期流动资金贷款到期分布情况如下：
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公司短期借款主要用于原材料采购支付。2020年末起，公司硅钢原材料采购价格不断上涨，公司经营活动现金流出也随之增加。加之公司业务量的扩展，加大了公司资金需求增加，2021年公司硅钢产品加工量为12.78万吨，比2020年的9.59万吨，增长了33%。另外2021年初收购了砺剑防卫也占用了公司部分自有资金。
截至2022年第一季度末，到期借款均已如期归还，并成功转贷，短期借款余额7.2亿元，尚有未使用银行授信1.7亿元，银行融资渠道较为稳定可靠。
2021年期末可动用货币资金为14,290.32万元，截至2022年第一季度末可动用货币资金为21,375.2万元，到期偿债资金充足。未来在不影响生产经营发展的前提下，逐步减少债务比例。目前不存在短期偿债风险。
（2）结合资产负债率水平、资产负债结构、公司业务特点等，说明公司整体偿债能力是否存在风险，并予以充分提示。
回复：
公司的主要业务为硅钢冲压加工，硅钢材料采购一般需要提前1个月预先支付货款，而下游定转子铁芯产品客户应收款多有不低于90天以上的账期，故生产经营需要大量的预备资金。公司的客户多为国内外知名的电机制造领先企业，合作前有严格的资格认证程序，供应关系一旦确定，将会保持相对稳定的合作，因而公司的收入相对有保障，客户信誉好，回款也及时。2019年至2021年的销售回款情况（单位：万元）：
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公司相关财务指标如下（单位：万元）：
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综上，公司生产经营正常，资金周转正常，近期无大额投资资金支出，金融机构还本付息及到期续转按计划有序进行，不存在潜在的流动性风险和信用违约风险。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司
董事会
2022年6月14日
来源：中国证券报·中证网作者：
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