上海贝岭股份有限公司 第八届董事会第二十一会议决议公告

证券代码：600171证券简称：上海贝岭公告编号：临2022-022

上海贝岭股份有限公司

第八届董事会第二十一会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一会议通知和会议文件于2022年6月8日以电子邮件方式发出，会议于2022年6月14日以通讯方式召开。本次应参加会议董事7人，出席会议董事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：

（一）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于修订〈董事会审计与风险控制委员会工作细则〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于修订〈董事会战略与投资管理委员会工作细则〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于修订〈董事会提名与薪酬委员会工作细则〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年6月15日

证券代码：600171证券简称：上海贝岭公告编号：临2022-023

上海贝岭股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议通知和会议文件于2022年6月8日以电子邮件方式发出，会议于2022年6月14日以通讯方式召开。本次应参加会议监事3人，出席会议监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：

《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司监事会

2022年6月15日

证券代码：600171证券简称：上海贝岭公告编号：临2022-025

上海贝岭股份有限公司

2021年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例

A股每股现金红利0.20元

●相关日期

■

●差异化分红送转：否

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2022年4月21日的2021年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2021年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本712,178,433股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利142,435,686.60元。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1.实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2.自行发放对象

华大半导体有限公司。

3.扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件流通股股份的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）和《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）有关规定，个人及证券投资基金从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.20元；对个人及证券投资基金持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.20元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付至公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，参照前述无限售条件流通股自然人股东及证券投资基金的现金红利税相关规定处理。

（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，本公司根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.18元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于香港市场投资者（包括企业和个人）投资本公司股票取得的股息红利所得，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。因此，对于香港市场通过沪股通持有本公司股票的投资者（包括企业和个人），按照10%的适用税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利人民币0.18元。

（5）对除QFII以外的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.20元。

五、有关咨询办法

关于权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

联系部门：董事会办公室

联系电话：021-24261157

特此公告。

上海贝岭股份有限公司

董事会

2022年6月15日

证券代码：600171证券简称：上海贝岭公告编号：临2022-024

上海贝岭股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售暨上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解除限售股票数量：1,147,096股

●本次解除限售股票上市流通时间：2022年6月27日

一、公司首期限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

（一）2018年12月24日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

（二）2019年3月26日，公司披露《首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票首次部分的授予登记工作。

（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（八）2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年5月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

（十）2020年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

（十一）2021年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

（十二）2021年6月22日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十三）2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

（十四）2022年3月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十五）2022年6月14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成情况

（一）第二个解除限售期即将届满

根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”或“《激励计划》”），自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期。公司限制性股票授予登记日为2019年6月27日，因此，2022年6月27日至2023年6月26日为第二个解除限售期。

（二）第二个解除限售期公司业绩考核条件完成的情况

■

三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本次实际可解除限售的激励对象人数为81人，可解除限售的限制性股票数量为1,147,096股，占目前公司总股本的0.16%。具体可解除限售的激励对象及股票数量如下：

单位：股

■

注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原副总经理陆宁先生、王茁女士因不受个人控制的岗位调动不再担任公司高级管理人员，根据《首期限制性股票激励计划》规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年6月27日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,147,096股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。

（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

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五、监事会意见

公司监事会发表了审核意见，内容如下：

1、经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2020年度经营业绩达到首期限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共81人，解除限售的限制性股票为1,147,096股。

2、我们一致同意《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，同意公司为符合解除限售条件的81名激励对象持有的1,147,096股限制性股票办理解除限售相关事宜。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

1、经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2020年度经营业绩达到首期限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共81人，解除限售的限制性股票为1,147,096股。

2、我们一致同意《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，同意公司为符合解除限售条件的81名激励对象持有的1,147,096股限制性股票办理解除限售相关事宜。

七、独立财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、法律意见书的结论性意见

北京大成（上海）律师事务所认为：上海贝岭首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于第八届监事会第二十次会议相关事项的核查意见；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告；

6、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售事项的法律意见书。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司

董事会

2022年6月15日

来源：中国证券报·中证网作者：

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