昊华化工科技集团股份有限公司 第七届董事会第三十六次会议（通讯）决议公告

证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：临2022－034

昊华化工科技集团股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议（通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第三十六次会议于2022年6月16日上午9:00以通讯表决的方式召开。本次会议通知等材料已于2022年6月13日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昊华科技公司章程》的规定。

会议审议并通过如下议案：

一、关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华科技2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期，董事会同意为符合本次解除限售条件的首次授予激励对象759人持有的可解除限售的6,662,224股限制性股票办理解除限售。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

公司2019年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2022年6月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：临2022－036）。

二、关于审议公司会计政策变更的议案

本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定对公司现行部分会计政策进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司的实际情况，不会对公司经营成果和财务状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2022年6月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2022－037）。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司

董事会

2022年6月17日

●备查文件：

1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）决议

证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：临2022－035

昊华化工科技集团股份有限公司

第七届监事会第二十九次会议

（通讯）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届监事会第二十九次会议于2022年6月16日以通讯表决方式召开。会议通知等材料已于2022年6月13日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决票5份。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昊华科技公司章程》的规定。

会议审议并通过如下决议：

一、关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华科技2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象759人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2019年年度股东大会的授权并按照《昊华科技2019年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的759名激励对象共计6,662,224股限制性股票办理解除限售相关事宜。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2022年6月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：临2022－036）。

二、关于审议公司会计政策变更的议案

监事会认为，本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定对公司现行部分会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况，执行新的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司于2022年6月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2022－037）。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司

监事会

2022年6月17日

●备查文件：

1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第二十九次会议（通讯）

决议

证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：临2022-036

昊华化工科技集团股份有限公司

关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：6,662,224股，约占目前公司总股本的0.725%。

●本次解锁股票上市流通时间：2022年6月23日

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2022年6月16日召开第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华科技2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，将对符合解除限售条件的759名激励对象共计6,662,224股限制性股票进行解除限售并上市，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2．2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

3．2020年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。

4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

6．2020年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票2,060.50万股。公司股本总额增加至917,229,657股。

7．2020年12月25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

8．2021年1月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票200.00万股。公司股本总额增加至919,229,657股。

9．2021年10月23日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。

10．2021年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

11．2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

12．2022年5月13日，公司发布《关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》（临2022-027），对2022年4月20日发布的关于回购注销事项相关公告内容中拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。

13．2022年6月11日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对131名激励对象已获授但尚未解除限售的304,923股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年6月15日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由919,229,657股减少至918,924,734股。

14．2022年6月16日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

（三）本次激励计划历次限制性股票解锁情况

本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁前，公司无限制性股票解锁情况。

二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明

1.首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期

根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。公司本次激励计划首次授予登记完成日为2020年6月16日，因此，本次激励计划首次授予限制性股票于2022年6月16日进入第一个解除限售期。

2.第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司2019年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

■

■

综上，公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的759名激励对象共计6,662,224股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。

三、本次解除限售的具体情况

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计759名，可解除限售的限制性股票数量为6,662,224股，约占公司目前总股本的0.725%，具体如下：

■

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年6月23日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量6,662,224股。

（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

4．激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，所持股份还将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

■

五、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售条件成就相关事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通手续。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2022年6月17日

●备查文件

1.公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）决议

2.公司第七届监事会第二十九次会议（通讯）决议

3.独立董事关于公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）相关事项的独立意见

4.《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》

证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：临2022－037

昊华化工科技集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会计政策变更是公司根据财政部于2021年12月31日颁布的《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释第15号”）进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。

●本次会计政策变更不会对公司经营成果和财务状况产生重大影响，。

公司于2022年6月16日召开了第七届董事会第三十六次会议（通讯）、第七届监事会第二十九次会议（通讯）均审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

（一）会计政策变更的原因

财政部于2021年12月31日颁布了解释第15号，对企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的会计处理做出了新的规定。

（二）会计政策变更的日期

按照财政部的规定，公司自2022年1月1日起实施解释第15号中规定的试运行销售会计处理。

（三）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

（四）变更后采用会计政策的变化

本次变更后，公司将执行财政部修订后的准则解释第15号的相关规定；其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更的主要内容

解释第15号明确了企业试运行销售相关会计处理，主要包括以下内容：

1.企业试运行销售，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

2.试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

3.测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

4.企业应当按照《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第30号——财务报表列报》等规定，判断试运行销售是否属于企业的日常活动，并在财务报表中分别日常活动和非日常活动列示试运行销售的相关收入和成本，属于日常活动的，在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的，在“资产处置收益”等项目列示。同时，企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。

5.根据新旧衔接规定，对于在首次施行解释第15号的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用解释第15号的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。

（六）本次会计政策变更的表决情况

本次会计政策变更已经公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2022年1月1日开始执行上述规定，根据衔接规定，需对2021年对比数据进行追溯调整。本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定对公司现行部分会计政策进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司的实际情况，不会对公司经营成果和财务状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事、监事会关于本次会计政策变更的结论性意见

（一）独立董事独立意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定对公司现行部分会计政策进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定对公司现行部分会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况，执行新的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2022年6月17日

报备或上网文件：

1.昊华科技第七届董事会第三十六次会议（通讯）决议

2.昊华科技第七届监事会第二十九次会议（通讯）决议

3.昊华科技独立董事关于公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）相关事项的独立意见

证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：临2022-038

昊华化工科技集团股份有限公司

关于2021年度利润分配方案调整每股分配比例的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：A股每股派发现金红利由0.291元（含税）调整为0.29110

元（含税）。

●本次调整原因：昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

于2022年6月15日完成回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计304,923股，公司总股本由919,229,657股变更为918,924,734股。公司按照利润分配总额不变的原则，对2021年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整。

2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2021年度利润分配的议案》（公告编码：临2022-029），公司拟以2021年12月31日的公司总股本919,229,657股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.91元（含税），共计派发股利267,495,830.19元（含税）。公司2021年度不送股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。具体内容请见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昊华科技关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022-011）。

2022年6月11日，公司披露了《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-033），公司拟回购注销304,923股限制性股票。2022年6月16日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及的304,923股限制性股票已于2022年6月15日完成注销，公司总股本由919,229,657股减少为918,924,734股。

根据上述总股本变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，对2021年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整：确定每股派发现金红利为0.29110元（含税），即调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷实施2021年度权益分派股权登记日登记的公司总股本=267,495,830.19÷918,924,734≈0.29110元（含税）（保留小数点后五位），实际利润分配总额=调整后每股现金红利×实施2021年度权益分派股权登记日登记的公司总股本=0.29110×918,924,734=267,498,990.07元（保留小数点后两位）。公司将在权益分派实施公告中明确实施权益分派股权登记日的具体日期。

综上所述，公司2021年度利润分配方案为：以目前公司总股本918,924,734股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29110元（含税），利润分配总额为267,498,990.07元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），占公司2021年归属于上市公司股东净利润的比例约为30.01%。

特此公告。

昊华化工科技集团股份有限公司董事会

2022年6月17日

来源：中国证券报·中证网作者：

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