安徽皖维高新材料股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》回复的公告

证券代码：600063股票简称：皖维高新编号：临2022-040

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220547号）（以下简称“二次反馈意见”），具体内容详见公司于2022年6月9日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2022-039）。

依据二次反馈意见要求，公司会同相关中介机构对二次反馈意见所提问题进行逐项落实，现按照要求对二次反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的回复》。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会审核，能否获得核准以及核准的时间存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会

2022年6月17日

证券代码：600063股票简称：皖维高新编号：临2022-041

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“标的资产”或“皖维皕盛”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220547号）（以下简称“二次反馈意见”）。根据二次反馈意见的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复。公司对《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善。

重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1、上市公司已于重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）各交易对方之间的一致行动关系或关联关系”中补充披露了皖维集团和安元创投不构成一致行动人的主要原因，以及安元创投通过本次交易取得上市公司股份不需按照《上市公司收购管理办法》规定履行免于发出要约义务。

2、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）报告期内的销售情况”及“（五）报告期内的采购情况”中补充披露了标的资产主要原材料采购和主要产品销售的定价模式。

3、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”之“2、标的公司固定资产投资项目节能审查意见及能源双控情况”之“（1）固定资产投资项目节能审查意见”中补充披露了1号生产线建成投产时间，1号生产线未取得节能审查意见符合法律法规和当地主管部门的监管要求。

4、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”之“3、标的资产已建、在建或拟建项目环境相关审批情况”之“（1）标的资产已建、在建或拟建项目环境影响评价批复情况，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，符合环境影响评价文件要求”中补充披露了3号生产线未取得环评批复的情况，以及标的资产未来可能承担的法律责任和被行政处罚的风险，上述情况不会对本次交易构成实质障碍。

5、上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、主要会计政策和会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况”之“3、按协议约定完成搬迁的可实现性”中补充披露了标的资产能够在有关部门要求和搬迁协议约定的时间内完成搬迁。

6、上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）本次评估及定价情况说明”之“2、评估方法的选择”之“（2）收益法”中补充披露了缩短销售合同期限不会对标的资产后续盈利稳定性产生不利影响的论述。

7、上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“1、拟建产线预测的可实现性”之“（1）各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序”中补充披露了7号、8号生产线能评和环评手续的办理进展，7号、8号生产线所属项目的能评及环评手续已办理完毕，不会对标的资产生产经营及本次交易作价产生影响。

8、上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“1、拟建产线预测的可实现性”之“（2）各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性”中补充披露了标的资产拟建生产线的施工计划、项目进度、试生产周期及生产计划，各生产线能按期投产，评估中对投产进度的预测谨慎、合理。

9、上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“1、拟建产线预测的可实现性”之“（3）新增6号、7号、8号生产线产能，对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响”中补充披露了新增6号、7号、8号生产线产能，对标的资产预测期营业收入、净利润等主要财务指标及最终评估值的影响。

10、上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“2、标的资产预测销量的可实现性、未来持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及该等措施的可行性”之“（1）预测销量的可实现性”中补充披露了标的资产对新增产能、产销量预测的合理性及预测销售收入的可实现性。

11、上市公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”之“3、标的公司2022年预测销量的可实现性”中补充披露了标的资产2022年预测销量的可实现性。

12、上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（2）标的资产境内外业务的毛利率分析”中分产品类型补充披露了标的资产境内外业务的毛利率以及境内外销售毛利率存在差异的主要原因。

除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会

2022年6月17日

来源：中国证券报·中证网作者：

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