广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年6月20日

(二)股东大会召开的地点：广东省肇庆市工农北路67号公司会议室。

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长陈武先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事赵谋明、王艳、刘令以通讯方式参加会议；

2、公司在任监事4人，出席3人，监事张磊因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书出席本次会议；部分高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：1关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：2关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：3.01标的资产的评估作价

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：3.02发行股份及支付现金购买资产情况

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：3.03发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：3.04发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：3.05定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：3.06发行股份数量及支付现金

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：3.07股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：3.08交割审计期损益归属

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：3.09滚存利润的分配

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：3.10募集配套资金

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：3.11发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：3.12发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：3.13发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：3.14发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：3.15股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：3.16募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：3.17滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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20、议案名称：3.18业绩承诺与补偿及奖励安排

审议结果：通过

表决情况：

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21、议案名称：3.19决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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22、议案名称：4关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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23、议案名称：5关于签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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24、议案名称：6关于签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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25、议案名称：7关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案

审议结果：通过

表决情况：

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26、议案名称：8关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

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27、议案名称：9关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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28、议案名称：10关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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29、议案名称：11关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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30、议案名称：12关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

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31、议案名称：13关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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32、议案名称：14关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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33、议案名称：15关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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34、议案名称：16关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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35、议案名称：17关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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36、议案名称：18关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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37、议案名称：19关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

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38、议案名称：20关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会以特别决议方式表决通过了议案1至议案20；

以上表决符合《公司法》和《公司章程》有关股东大会的表决和决议的规定。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东合盛律师事务所

律师：谈京华律师、荣英建律师

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2022年6月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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