中曼石油天然气集团股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：603619股票简称：中曼石油公告编号：2022-051

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议的通知于2022年6月15日以电话等方式发出，会议于2022年6月17日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

监事会认为：董事会确定2022年6月20日为首次授权日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中关于授权日的相关规定，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划首次授予的激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司或其控股子公司任职的核心管理层和核心员工，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。前述首次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、首次授予的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以2022年6月20日为首次授予日，向符合条件的158名激励对象授予300.00万份股票期权。

具体内容详见公司于同日披露的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号:2022-052）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

2022年6月21日

证券代码：603619股票简称：中曼石油公告编号：2022-052

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权首次授权日：2022年6月20日

●股票期权首次授予数量：300.00万份

●股票期权行权价格:15.18元/股

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2022年6月20日为首次授权日，向符合授予条件的158名激励对象授予股票期权300.00万份，行权价格为15.18元/股。现将有关事项说明如下：

一、公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权情况

（一）公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《激励计划》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。

3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）公司董事会关于2022年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明

根据《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，认为本次激励计划规定的授予条件已经达成，同意确定以2022年6月20日为首次授权日，向符合授予条件的158名激励对象首次授予300.00万份股票期权，行权价格为15.18元/股。

（三）公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的具体情况

1、授权日：2022年6月20日；

2、授予数量：300.00万份；

3、授予人数：158人；

4、行权价格：15.18元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励对象名单及拟授出权益分配情况：

■

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月；

（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

二、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，结合对首次授予的激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划首次授予的激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司或其控股子公司任职的核心管理层和核心员工，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。前述首次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、首次授予的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以2022年6月20日为首次授权日，向符合条件的158名激励对象授予300.00万份股票期权。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2022年6月20日首次授予的300.00万份股票期权合计需摊销的总费用为1,539.73万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、独立董事意见

独立董事关于向本次激励计划激励对象首次授予股票期权事宜发表独立意见如下：

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授权日为2022年6月20日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3、经过公示，本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。

5、公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，我们一致同意公司以2022年6月20日为首次授权日，向符合条件的158名激励对象首次授予300.00万份股票期权。

五、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：中曼石油本次股票期权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，中曼石油不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年6月21日

证券代码：603619股票简称：中曼石油公告编号：2022-050

中曼石油天然气集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的通知于2022年6月15日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年6月17日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持。监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

经与会董事审议，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月20日为首次授权日，向符合授予条件的158名激励对象首次授予300.00万份股票期权，行权价格为15.18元/股。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号:2022-052）

公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立董事意见》。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2022年6月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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