中光学集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计96,703股，涉及人数5人，占回购前公司总股本的0.0369%。回购价格分别为5.28元/股、5.28元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息、9.60元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。

2.公司于2022年6月16日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由262,406,166股变更为262,309,463股。

3.截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成回购注销手续。

4.本次限制性股票回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。

一、股权激励计划概述

1.2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

2.2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。

3.2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

4.2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。

5.2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。

6.2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为2019年4月29日。

7.2019年11月28日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；律师对此发表了相关意见。

8.2019年12月25日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向4名激励对象预留部分授予限制性股票共196,333股，限制性股票上市日期为2019年12月25日。

9.2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

10.2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

11.2020年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,568,166股变更为262,525,166股。

12.2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

13.2021年5月11日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

14.2021年6月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,525,166股变更为262,465,166股。

15.2021年6月7日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的2名激励对象共59,000股限制性股票。其中，邢春生49,000股，回购价格为9.8元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王彦荣10,000股，回购价格5.48元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

16.2021年6月23日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，由于王彦荣已离职，不符合第一批解除限售的解锁条件。

17.2021年6月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象邢春生、王彦荣2人已获授但尚未解锁的59,000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

18.2021年7月7日，公司进行了2020年度利润分配工作。邢春生、王彦荣二人所持的上述拟回购的股份亦参与了现金分红。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需要对其二人上述限制性股票的回购价格予以相应调整。

19.2021年8月11日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。

20.2021年9月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,465,166股变更为262,406,166股。

21.2021年12月27日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，3名预留股份的激励对象限制性股票的解锁条件已成就。其中，王志亮本次可解除限售的限制性股数为16,280股。

22.2021年12月27日，公司召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的5名激励对象共96,703股限制性股票。其中，肖兵、冯文欣、张小斌回购股数总计38,190股，回购价格为5.28元/股；王金红回购股数为25,460股，回购价格为5.28元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王志亮回购股数为33,053股，回购价格为9.6元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

23.2022年1月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象王志亮、王金红、肖兵、冯文欣、张小斌5人已获授但尚未解锁的96,703股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1.回购注销原因

公司2019年4月首次授予的103名激励对象中，王金红因退休而离职，肖兵、冯文欣、张小斌3人因个人原因离职，公司已同意其离职申请并办理完离职手续；2019年12月份预留授予的4名激励对象中，王志亮因退休而离职，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章规定：“激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象因退休而离职的其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。”因此，公司拟将原授予该五名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。2.回购注销数量

公司本次回购注销已离职的该5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票96,703股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由262,406,166股变更为262,309,463股。

具体回购明细如下：

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3.回购价格及定价依据

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

2019年5月7日公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》，并于2019年6月24日实施相关利润分配工作，2018年度权益分派方案为：以公司总股本262,371,833股为基数，向全体股东每10股派发0.625757元人民币现金（含税）；2020年5月19日公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配方案》，并于2020年7月1日实施相关利润分配工作，2019年度权益分派方案为：以公司总股本262,568,166股为基数，向全体股东每10股派发1.10元人民币现金（含税）；2021年5月11日公司召开2020年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配方案》，并于2021年7月7日实施相关利润分配工作，2020年度权益分派方案为：以2021年7月7日公司总股本262,465,166股为基数，向全体股东每10股派发1.960448元人民币现金（含税）。前述三次派息，共计派发0.3686205元/股。

截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为21.08元/股，本次拟回购注销的原授予肖兵、冯文欣、张小斌3人的38,190股限制性股票授予价格为5.65元/股，由于其3人为个人主动离职，故按照“以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购”的原则，本次公司授予的限制性股票回购价格需以授予价格5.65元/股为基础进行计算。在授予价格5.65元/股的基础上，对前述三次派息对回购价格的影响再进行调整，因此，调整后的回购价格为5.28元/股（5.65元/股-0.3686205元/股）。

王金红限制性股票授予价格为5.65元/股，由于其为因退休而离职，故其回购价格应在原授予价格的基础上加上定期存款利率计算的利息。因此王金红调整后的回购价格为5.28元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。

王志亮限制性股票的授予价格为9.91元/股，由于其为因退休而离职，故其回购价格应在原授予价格的基础上加上定期存款利率计算的利息。由于公司曾于2020年6月、2021年7月实施了两次派息，每股共计派发现金0.3060448元，因此王志亮调整后的回购价格为9.60元/股（9.91元/股-0.3060448元/股）加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。

4.本次回购的资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况

单位：股

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注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本表合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于小数点后四舍五入造成的。

四、验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月23日出具了信会师报字[2022]第ZG215341号验资报告，对截至2022年5月23日减少注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2022年5月23日止，中光学集团股份有限公司已按回购价格向本次拟回购注销的5名原激励对象支付了回购股份款项，合计人民币681,399.59元，本次股权回购减少公司股本人民币96,703.00元，变更后公司累计股本为人民币262,309,463.00元。

五、本次回购对公司影响

本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2022年6月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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