山西美锦能源股份有限公司九届三十七次董事会会议决议公告

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2022-6-27 17:03:44

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十七次董事会会议通知于2022年6月14日以通讯形式发出，会议于2022年6月24日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

证券代码：000723证券简称：美锦能源公告编号：2022-075

债券代码：127061债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

九届三十七次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

二、会议审议事项

1、审议并通过《关于拟为子公司提供担保的议案》

（1）审议并通过《关于拟为全资子公司华盛化工提供担保的议案》

公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）拟向浙江浙银金融租赁股份有限公司申请办理融资租赁（售后回租）业务，本次申请租赁本金20,000万元，融资租赁（售后回租）业务租赁期限为3年。为满足华盛化工的资金需要，保证上述业务的顺利实施，公司拟为上述业务提供连带责任担保，与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订保证合同。

具体内容详见同日披露的《关于拟为子公司提供担保的公告》(公告编号:2022-076)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）审议并通过《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》

公司控股子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）因生产经营需要，拟向中国建设银行股份有限公司云浮市分行申请总额不超过（含）人民币20,000万元整的综合授信额度，期限不超过（含）12个月，用于办理长短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、融资租赁等业务。根据公司持股比例，公司拟为上述授信额度的51.20%承担连带保证责任，即最高担保限额为人民币10,240万元。上述授信额度不等于飞驰科技的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以飞驰科技与金融机构实际发生的融资金额为准。

由于被担保对象飞驰科技最近一期资产负债率超过70%，《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于拟为子公司提供担保的公告》(公告编号:2022-076)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》

公司决定于2022年7月12日（星期二）下午15:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2022年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-077）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届三十七次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码：000723证券简称：美锦能源公告编号：2022-076

债券代码：127061债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于拟为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次被担保的控股子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）拟向浙江浙银金融租赁股份有限公司申请办理融资租赁（售后回租）业务，本次申请租赁本金20,000万元，融资租赁（售后回租）业务租赁期限为3年。为满足华盛化工的资金需要，保证上述业务的顺利实施，公司拟为上述业务提供连带责任担保，与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订保证合同。

公司控股子公司飞驰科技因生产经营需要，拟向中国建设银行股份有限公司云浮市分行申请总额不超过（含）人民币20,000万元整的综合授信额度，期限不超过（含）12个月，用于办理长短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、融资租赁等业务。根据公司持股比例，公司拟为上述授信额度的51.20%承担连带保证责任，即最高担保限额为人民币10,240万元。上述授信额度不等于飞驰科技的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以飞驰科技与金融机构实际发生的融资金额为准。

公司九届三十七次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为全资子公司华盛化工提供担保的议案》、《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》。其中，由于被担保对象飞驰科技最近一期资产负债率超过70%，《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》需提交股东大会审议通过后方可生效。

二、被担保人基本情况

1、山西美锦华盛化工新材料有限公司

统一社会信用代码：91141122MA0JW4E92E；

法定代表人：张慧文；

成立日期：2017-12-21；

注册资本：80,000万元人民币；

住所：山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室；

经营范围：煤制品、焦炭、炭黑的生产；煤制品（无储存）、化工产品（危险化学品、易燃易爆品除外）、焦炭（无储存）、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；货物进出口；技术进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。

最近一年一期财务指标：

截止2021年12月31日，资产合计993,955.73万元，负债合计627,396.55万元，流动负债合计504,980.36万元，净资产366,559.18万元，银行借款127,299.18万元；2021年全年实现营业收入856,354.67万元，利润总额40,094.20万元，净利润32,771.93万元。上述数据已经审计。

截止2022年3月31日，资产合计992,350.03万元，负债合计621,286.07万元，流动负债合计495,980.05万元，净资产371,063.97万元，银行借款120,302.87万元；2022年第一季度实现营业收入320,475.45万元，利润总额8,656.01万元，净利润7,227.88万元。上述数据未经审计。

经查询，华盛化工不属于失信被执行人。

2、佛山市飞驰汽车科技有限公司

统一社会信用代码：91440600728769162N；

法定代表人：江勇；

成立日期：2001-02-27；

注册资本：23,075.86万元人民币；

住所：佛山市禅城区石湾新岗路39号；

主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；进出口代理；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股51.20%；广东鸿运高新技术投资有限公司持股38.80%；广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持股10%。

被担保人最近一年又一期的主要财务指标：

截止2021年12月31日，资产合计166,672.59万元，负债合计143,062.00万元，长期借款合计807.50万元，流动负债合计140,580.96万元，净资产23,610.58万元；2021年全年实现营业收入62,075.12万元，利润总额575.73万元，净利润765.92万元。上述数据已经审计。

截止2022年3月31日，资产合计151,522.67万元，负债合计130,680.60万元，流动负债合计129,619.80万元，无长期借款，净资产20,842.07万元；2022年第一季度实现营业收入299.20万元，利润总额-2,798.11万元，净利润-2,768.52万元。上述数据未经审计。

经查询，飞驰科技不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次担保尚未签订担保协议。

四、董事会意见

公司为华盛化工开展融资租赁（售后回租）业务提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》，该担保事项由董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。华盛化工为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保。

公司为飞驰科技授信业务提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。鉴于提供担保的对象为公司控股子公司，公司按持有飞驰科技的比例承担相应的担保责任，担保事项公平、对等。飞驰科技股东广东佛山(云浮)产业转移工业园投资开发有限公司持有飞驰科技的股权比例较低，对被担保方影响力较小，且其内部审批流程和时间较长，不能满足本次融资的时间要求而未提供担保，除广东佛山(云浮)产业转移工业园投资开发有限公司外的飞驰科技其他股东按其出资比例为飞驰科技本次授信业务提供了担保。

董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为上述子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币248,260.20万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为19.98%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

六、备查文件

1、九届三十七次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2022年6月24日

证券代码：000723证券简称：美锦能源公告编号：2022-077

债券代码：127061债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2022年第三次临时股东大会

2、召集人：美锦能源董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司九届三十七次董事会会议审议通过，董事会决定召开2022年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2022年7月12日（星期二）15:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2022年7月12日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

通过互联网投票系统投票的时间为：2022年7月12日9:15—15:00。

5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

6、股权登记日：2022年7月5日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2022年7月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会表决的提案名称

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2、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2022年6月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-076）。

三、会议登记事项

（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件1）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（二）登记时间：2022年7月6日9：00-17：00

（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0351-4236095

2、传真：0351-4236092

3、电子信箱：mjenergy mjenergy.cn

4、邮政编码：030002

5、联系人：杜兆丽

（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、备查文件