山石网科通信技术股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告

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山石网科通信技术股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年6月17日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

据此，公司董事会同意2020年限制性股票激励计划授予价格由20.959元/股调整为20.833元/股。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。董事Dongping Luo（罗东平）、尚喜鹤、Timothy Xiangming Liu（刘向明）为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

具体内容详见公司于2022年6月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-048）。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2022年6月28日

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山石网科通信技术股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年6月17日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本激励计划授予价格由20.959元/股调整为20.833元/股。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年6月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-048）。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司监事会

2022年6月28日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）于2022年6月27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划及相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年12月7日至2020年12月16日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。

4、2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

6、2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-050）。

7、2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

8、2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

2022年6月2日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.126元（含税）。2022年6月15日，公司披露了《山石网科通信技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为20.959元/股-0.126元/股=20.833元/股。

三、本次调整授予价格对公司的影响

本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司监事会就本激励计划授予价格调整的议案进行核查，认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本激励计划授予价格由20.959元/股调整为20.833元/股。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司对本激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将本激励计划授予价格由20.959元/股调整为20.833元/股。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次调整相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2022年6月28日

来源：中国证券报·中证网作者：

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