福建榕基软件股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002474证券简称：榕基软件公告编号：2022-023

福建榕基软件股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第五届董事会第十九次会议已于2022年6月17日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2022年6月30日10点30分在福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座3层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司福州创华电气自动化系统有限公司对福建亿榕信息技术有限公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：关联董事陈明平先生回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司董事会

2022年7月2日

证券代码：002474证券简称：榕基软件公告编号：2022-024

福建榕基软件股份有限公司

关于全资子公司福州创华电气自动化系统有限公司对福建亿榕信息技术有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司福州创华电气自动化系统有限公司对福建亿榕信息技术有限公司增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司福州创华电气自动化系统有限公司（以下简称“创华公司”）和国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称“亿力科技”）拟对福建亿榕信息技术有限公司（以下简称“亿榕信息”）同比例增资共4,500.00万元，亿榕信息以留存收益转增资本方式增资1,500.00万元，创华公司、亿力科技以货币注资形式增资3,000.00万元，创华公司拟对亿榕信息增资1,831.50万元，其中货币出资1,221.00万元；亿力科技拟对亿榕信息增资2,668.50万元，其中货币出资1,779.00万元。增资完成后，双方对亿榕信息的股权比例保持不变。创华公司、亿力科技各自履行审批程序后，拟共同签署《增资协议》（以下简称“增资协议”）。

亿榕信息为公司的参股公司，公司董事、高级管理人员陈明平先生在亿榕信息担任董事职务，故亿榕信息为公司的关联法人，本次增资构成对关联方增资。本次对关联方增资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过相关部门批准。

二、交易对手方的基本情况

名称：国网信通亿力科技有限责任公司

统一社会信用代码：9135020070545917XX

住所：厦门市软件园二期观日路36号402室

法定代表人：林建华

注册资本：40,960万元人民币

成立日期：2000年12月27日

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；集成电路设计；企业管理咨询；企业征信业务；信息技术咨询服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫星通信服务；云计算装备技术服务；储能技术服务；科技推广和应用服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；网络设备制造；移动终端设备制造；电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；节能管理服务；合同能源管理；计算机软硬件及外围设备制造；终端计量设备制造；智能家庭网关制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；普通机械设备安装服务；互联网数据服务；量子计算技术服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；安全系统监控服务；会议及展览服务；专业设计服务；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；测绘服务；劳务派遣服务；小微型客车租赁经营服务；电气安装服务；建设工程施工；互联网信息服务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

国网信息通信产业集团有限公司持有国网信通亿力科技有限责任公司100%股权。经查询，亿力科技不属于失信被执行人。公司与亿力科技不存在关联关系。

三、增资标的（关联方）的基本情况

1、标的公司基本情况

名称：福建亿榕信息技术有限公司

统一社会信用代码：9135000074380590XC

住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号G区20号楼

法定代表人：庄莉

注册资本：6,000万元人民币

成立日期：2002年9月30日

经营期限：长期

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程和技术研究和试验发展；信息安全设备制造；电工仪器仪表制造；实验分析仪器制造；计量技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；通信设备销售；电气设备销售；机械设备租赁；安全技术防范系统设计施工服务；承接档案服务外包；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；建筑劳务分包；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务指标：

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主要股东：国网信通亿力科技有限责任公司持有亿榕信息59.3%股权，福州创华电气自动化系统有限公司持有亿榕信息40.7%股权。

国网信息通信产业集团有限公司持有国网信通亿力科技有限责任公司100%股权。

与公司的关联关系：亿榕信息为公司全资子公司福州创华电气自动化系统有限公司的参股公司，公司董事、高级管理人员陈明平先生在亿榕信息担任董事职务，故亿榕信息为公司的关联方。

2、增资方式：自有资金、现金出资

3、本次增资前后注册资本及股权结构不变：

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4、亿榕信息公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至目前，亿榕信息不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，亿榕信息不是失信被执行人。

四、增资协议的主要内容

1、协议各方

甲方：国网信通亿力科技有限责任公司

乙方：福州创华电气自动化系统有限公司

丙方：福建亿榕信息技术有限公司（以下简称“目标公司”）

2、甲乙双方同意按照原出资比例对目标公司进行增资4,500.00万元，其中目标公司以留存收益转增资本方式增资1,500.00万元，甲乙双方以货币注资形式增资3,000.00万元，即甲方增资2,668.50万元，其中货币出资1,779.00万元，乙方增资1,831.50万元，其中货币出资1,221.00万元。

3、本次增资完成后，目标公司注册资本10,500.00万元，甲方占目标公司本次增资后股权比例为59.3%；乙方占目标公司本次增资后股权比例为40.7%，甲乙双方在目标公司中的持股比例不变。

4、自本协议生效起七日内，甲乙双方应将本协议约定的全部货币出资，汇至目标公司指定银行账户。若一方未按照时限完成注资的视为放弃本次增资，则另一方股东有权在次日内优先完成注资3,000.00万元，增资后按照股东实际出资额进行工商备案。

5、本次增资完成后，目标公司的股东、认缴出资额及股权结构按照股东实际出资额进行确认。

6、本次增资完成之日起，按照《中华人民共和国公司法》规定，目标公司以其全部财产对公司的债务承担责任，本协议项下各方以其各自认缴的出资额为限对目标公司承担责任。

7、本协议任何一方违反信息披露与保密条款的约定，应当赔偿由此给其余各方造成的损失。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次增资按照市场规则进行，经交易双方协商一致同意，双方按股权比例同比例增资。本次关联交易定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月至本报告披露日，公司与亿榕信息之间未发生其他关联交易。

七、本次增资的目的和对公司的影响

（一）增资的目的

1、维护涉密资质，巩固亿榕信息行业地位

近年来亿榕信息积极布局信创业务，持续开展信创业务建设及关键技术研究工作，并即将迎来信创业务新的增长点。根据国家保密局的要求，信创业务属于涉密业务领域，绝大部分信创项目均被认定为涉密项目，而涉密项目的承接需要企业具备相应的涉密资质。因此，亿榕信息亟需股东给予货币注资3,000.00万元，确保注册资本金一次到位，为后续信创、档案等业务长远发展获取有力保障。

2、增强注册资本金，提升亿榕信息市场竞争力

注册资本金作为亿榕信息市场营销中投标的重要指标，是亿榕信息参与、承担重大项目的保障之一。亿榕信息在信创、数字安监、人工智能等新兴领域的市场拓展面临内外部单位激烈竞争，在系统内，设备集成、总包工程等大型项目投标过程中，企业注册资本高低被作为详评阶段的重要加分标准之一；在系统外，大部分政府、央企项目通过设置企业注册资本金门槛来筛选出具有生产承接能力的企业。目前主要竞争对手的注册资本金均在亿元以上，通过增资，亿榕信息将和主要竞争对手站在同一制高点，提升亿榕信息整体竞争优势。

3、加大研发投入，提升亿榕信息科技创新实力

亿榕信息始终坚持科技创新的发展战略，不断更新迭代技术产品和解决方案，并孵化培育新技术。作为一家拥有核心技术的高新技术企业，雄厚的研发实力及高技术含量的产品是企业核心竞争力的关键，也是亿榕信息维持竞争优势的重要保证。通过增资，亿榕信息将加大信创技术研究，开展数字安监产品自主研制，深化人工智能等数字新技术应用，以研发促效能，进一步提升亿榕信息科技创新实力，提高先进技术和研发成果转化为新效能的能力，为亿榕信息保持竞争优势并实现可持续发展提供科技动力。

（二）对公司的影响

1、本次增资有利于双方持续、深入、稳定开展项目合作；

2、本次增资不会对公司本期财务状况产生重大不利影响；

3、本次增资资金来源为公司自有资金，不会损害公司及全体股东的利益。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

公司全资子公司福州创华电气自动化系统有限公司本次对公司关联方福建亿榕信息技术有限公司增资，符合亿榕信息业务发展对资金的需要，双方股东按股权比例同比例增资且本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，因此独立董事同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事独立意见

公司全资子公司福州创华电气自动化系统有限公司本次对公司关联方福建亿榕信息技术有限公司增资，符合亿榕信息业务发展对资金的需要，双方股东按股权比例同比例增资且本次增资价格及定价政策合理公允，有利于公司、关联方及亿力科技三方发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易的议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，独立董事同意本次增资事项。

九、备查文件

1、经与会董事签字的第五届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《增资协议》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司

2022年7月2日

来源：中国证券报·中证网作者：

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