梦百合家居科技股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告

证券代码：603313证券简称：梦百合公告编号：2022-062

梦百合家居科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2022年7月4日以邮件形式通知全体监事，会议于2022年7月6日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-063）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司监事会

2022年7月6日

证券代码：603313证券简称：梦百合公告编号：2022-063

梦百合家居科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经公司于2022年7月6日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》，该报告无需提交公司股东大会审议。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

1.2018年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕880号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元（不含税）后的募集资金为50,000万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

2.2020年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

1．2018年度公开发行可转换公司债券

截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

2.2020年度非公开发行股票

截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议审议及第三届监事会第二十四次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目变更为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金全额投入2021年非公开发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。

公司变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目主要系，公司在募集资金到位后，按原计划开展了塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的建设，受2021年3月美国反倾销政策影响，公司从塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额反倾销税，该等税费远高于公司床垫毛利水平，公司从塞尔维亚生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。基于上述贸易政策变化，导致原项目可行性发生重大变化，按原计划投入已无法达到预期目标。公司已将受反倾销政策影响的产品的生产或部分生产环节转移至公司美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。因此，公司将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余资金投入至美国亚利桑那州生产基地扩建项目，通过对美国亚利桑那州生产基地的扩产建设，进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：人民币万元

■

注1：项目均已经结项、变更、终止，按照实际投资金额调整

注2：募投项目“美国生产基地建设项目”由境外子公司HEALTHCARE US CO LTD实施，在募集资金到账并完成募集资金置换后，境外子公司继续以自有资金投入，截至该募投项目结项，自有资金投入募投项目折合人民币1,297.38万元，该资金不再从募投账户中支出

注3：募投项目“塞尔维亚三期生产基地建设项目”由境外子公司HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA实施，在募集资金到账并完成募集资金置换后，境外子公司继续以自有资金投入，截至该募投项目变更，自有资金投入募投项目折合人民币200.48万元，该资金不再从募投账户中支出

其中，各项目募集前承诺投资金额与调整后投资总额的差异如下：

单位：人民币万元

■

公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“智能仓储中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2022年3月31日，节余募集资金已永久补充流动资金5,600.00万元。

公司在募集资金到位后，按原计划开展了功能家居厂房的建设工作，截至2020年5月12日，功能家具研发及产业化项目厂房基建已完成，但尚未购置生产设备。在功能家具研发及产业化项目建设期间，中美贸易环境及贸易政策发生了较大变化，为避免加征关税等因素对功能家居产品出口带来不利影响，公司使用了自有资金在泰国工厂投资建设了功能家具研发及生产线，已实现功能床年产80万张以及功能椅年产16万张的产能，满足了现阶段该产品向美国市场的出口需求。鉴于外部贸易环境仍具有不确定性，谨慎起见，公司决定继续使用泰国生产基地生产功能家具，终止功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公开发行可转换公司债券功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截至2022年3月31日，节余募集资金已永久补充流动资金8,728.00万元。

公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意将公司2020年度非公开发行股票募投项目美国生产基地建设项目结项并将节余募集资金用于2021年非公开发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。

公司变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的具体情况详见“三、前次募集资金变更情况”。

五、前次募集资金置换情况说明

根据公司2020年12月8日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以2020年度非公开发行募集资金40,674.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已于2020年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10293号）。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1．2018年度公开发行可转换公司债券

智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

2.2020年度非公开发行股票

补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

1.使用闲置资金进行现金管理

2019年10月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，在额度内资金滚动使用，期限不超过12个月。公司已于2019年度将上述用于现金管理的募集资金20,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2.使用闲置资金临时补充流动资金

2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司已于2020年度将上述临时用于补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2021年3月4日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2022年3月31日，公司已使用10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。

2021年4月27日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2022年3月31日，公司已使用5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。

综上，公司于2019年累计购买银行理财产品20,000万元，共产生理财收益48.16万元，本金及收益已全部转至募集资金专户存储。公司于2020年使用闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，并于2020年当年归还并存入募集资金账户；公司于2021年使用闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元。截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为15,000万元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1．截至2022年3月31日，募集资金结余如下：

单位：人民币万元

■

注1：结余金额包括包含利息收入和手续费的净额

注2：其中临时补充流动资金15,000万元，详见本报告“八、2.使用闲置资金临时补充流动资金”，募集资金账户结存4,377.06万元

2．截至2022年3月31日，公司已结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金情况：

公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“智能仓储中心建设项目”结项并将节余募集资金5,600.00万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2022年3月31日，节余募集资金已永久补充流动资金。

截至2021年8月，公司公开发行可转换公司债券募投项目“综合楼项目”结项并将节余募集资金2.69万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2022年3月31日，节余募集资金已永久补充流动资金。

3．截至2022年3月31日，公司终止募投项目募集资金永久补充流动资金情况：

公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“功能家具研发及产业化项目”终止并将剩余募集资金8,728.00万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2022年3月31日，剩余募集资金已永久补充流动资金。

4.截至2022年3月31日，公司已结项募投项目节余募集资金用于其他项目情况：

公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意将公司非公开发行股票募投项目“美国生产基地建设项目”结项并将节余募集资金用于“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。截至2022年3月31日，节余募集资金暂未划转。

5.截至2022年3月31日，公司已变更募投项目募集资金情况详见“三、前次募集资金变更情况”。截至2022年3月31日，节余募集资金暂未划转。

十、其他差异说明

2021年4月29日，公司在《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》中“三(一)募集资金的使用情况”智能仓储中心建设项目募集资金使用及剩余情况表中，累计使用募集资金19,591.76万元，与本报告金额存在差异，主要系结项公告中“累计使用募集资金”包括了承诺金额中包含的坐扣承销和保荐费用，以及债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2022年7月6日

附件1-1

前次募集资金使用情况对照表（2018年度公开发行可转换公司债券）

截至2022年3月31日

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司金额单位：人民币万元

■

附件1-2

前次募集资金使用情况对照表（2020年度非公开发行股票）

截至2022年3月31日

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司金额单位：人民币万元

■

注1：上述募集资金投资金额不包括募集资金到账并完成置换后，境外子公司继续以自有资金投入募投项目的金额1,497.86万元，详见“四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”

注2：公司将“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”变更为2021年非公开发行股票项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”，详见“三、前次募集资金变更情况”

注3：截至本报告出具日，2021年非公开发行股票项目尚未取得中国证监会核准，该金额系由美国生产基地建设项目结余金额（含利息收入等）5,943.11万元及塞尔维亚三期生产基地建设项目变更剩余金额（含利息收入等）13,433.95万元构成，最终金额按照实际结转金额为准

附件2-1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2018年度公开发行可转换公司债券)

截至2022年3月31日

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司金额单位：人民币万元

■

注1：详见“六(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”

注2：详见“九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况3”

附件2-2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年度非公开发行股票）

截至2022年3月31日

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司金额单位：人民币万元

■

注1：截至2022年3月31日，项目尚处于运营初期，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益

注2：项目已变更，详见“三、前次募集资金变更情况”

来源：中国证券报·中证网作者：

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