蒙娜丽莎集团股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002918证券简称：蒙娜丽莎公告编号：2022-077

债券代码：127044债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2022年7月7日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年7月4日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

鉴于公司于2022年7月6日实施完成了2021年年度权益分派方案：以公司现有总股本扣除公司回购专户上已回购股份4,641,410股后的414,256,631股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意调整公司2018年股票期权激励计划行权价格，由9.63元/股调整为9.38元/股。

具体内容详见2022年7月8日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本激励计划的法律顾问也发表了相关意见，详见2022年7月8日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

关联董事谭淑萍回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2022年7月8日

证券代码：002918证券简称：蒙娜丽莎公告编号：2022-078

债券代码：127044债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2022年7月7日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年7月4日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡莉莉女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

1、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

监事会经认真审核认为：公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由9.63元/股调整为9.38元/股。

具体内容详见2022年7月8日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

2022年7月8日

证券代码：002918证券简称：蒙娜丽莎公告编号：2022-079

债券代码：127044债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于调整2018年股票期权激励

计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年7月7日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年11月30日至2018年12月20日，公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月21日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

6、2019年1月19日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月18日完成了向124名激励对象授予799.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为18.12元/股。

7、2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份；同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为401.37万份，占公司总股本的比例为0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

8、2019年12月19日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述20.40万份股票期权的注销事宜已于2019年12月18日办理完毕。

9、2019年12月26日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2019年12月28日至2020年12月27日期间自主行权。

10、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2020年6月30日实施了2019年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.45元/股调整为10.10元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

11、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为397.239万份，占公司总股本的比例为0.98%；同时，同意公司注销因第一个行权期限届满尚未行权的股票期权9.18万份，注销因激励对象2019年度绩效考核未达标未能行权的股票期权4.131万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

12、2020年12月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述13.311万份股票期权（涉及5名激励对象）的注销事宜已办理完毕，经本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权数量由1,337.90万份调整为1,324.589万份。具体内容详见公司于2021年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

13、2021年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2021年1月11日至2021年12月27日期间自主行权。

14、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2021年5月11日实施了2020年年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.10元/股调整为9.63元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

15、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为534.14万份，占公司总股本的比例为1.29%。同时，同意公司注销因激励对象2020年度绩效考核未达标未能行权的股票期权1.02万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

16、2021年12月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述1.02万份股票期权（涉及1名激励对象）的注销事宜已办理完毕，经本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权数量由1,324.589万份调整为1,323.569万份。具体内容详见公司于2021年12月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

17、2021年12月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2021年12月28日至2022年12月27日期间自主行权。

二、本次调整股票期权行权价格的情况

1、调整原因

公司于2022年5月16日召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年7月6日实施完毕，本次实施的2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本扣除公司回购专户上已回购股份4,641,410股后的414,256,631股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，合计派发现金红利人民币103,564,157.75元（含税）。

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，派息时的调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，股票期权的行权价格调整后为P=P0-V=9.63-0.25=9.38元/股。

上述调整事宜经公司2018年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会经认真审核认为：公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由9.63元/股调整为9.38元/股。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司因实施2021年度利润分配方案而相应调整2018年股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整。

六、法律意见书的结论意见

北京市康达律师事务所认为：公司本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次价格调整的调整原因和调整方法均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2018年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及公司全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市康达律师事务所关于调整蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2022年7月8日

来源：中国证券报·中证网作者：

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