深圳市鼎阳科技股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：688112证券简称：鼎阳科技公告编号：2022-029

深圳市鼎阳科技股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2022年7月8日（星期五）在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议为紧急情况召开，召集人已于会上做出相关说明。会议通知于2022年7月8日通过电话沟通的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长秦轲主持，全体监事、董事会秘书列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”）中原拟授予激励对象2人主动放弃参与本次激励计划，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由62人调整为60人，上述2名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鼎阳科技关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-032）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事秦轲、赵亚锋、邵海涛回避表决。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月8日为授予日，授予60名激励对象59.95万股限制性股票，授予价格为46元/股。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鼎阳科技关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事秦轲、赵亚锋、邵海涛回避表决。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2022年7月9日

证券代码：688112证券简称：鼎阳科技公告编号：2022-030

深圳市鼎阳科技股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2022年7月8日，深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议为紧急情况召开，召集人已于会上做出相关说明。会议通知于2022年7月8日通过电话沟通的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席钱柏年先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本激励计划相关事项的调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-032）。

（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会认为：首次授予的60名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以2022年7月8日为首次授予日，向60名激励对象授予59.95万股第二类限制性股票，授予价格为46元/股。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会

2022年7月9日

证券代码：688112证券简称：鼎阳科技公告编号：2022-031

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2022年7月8日

●限制性股票首次授予数量：59.95万股，占目前公司股本总额10,666.67万股的0.56%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年7月8日为授予日，向符合授予条件的60名激励对象授予59.95万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

1、2022年6月22日，公司召开第一届董事会第十九会次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。

4、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

原拟授予激励对象2人主动放弃参与本次激励计划，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由62人调整为60人，上述2名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月8日为授予日，授予60名激励对象59.95万股限制性股票，授予价格为46元/股。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

首次授予的60名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2022年7月8日为首次授予日，向60名激励对象授予59.95万股第二类限制性股票，授予价格为46元/股。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

公司《激励计划（草案）》首次授予的授予条件已经成就，首次授予日为2022年7月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效。

公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年7月8日，向符合条件的60名激励对象授予59.95万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2022年7月8日

2、首次授予数量：59.95万股，占目前公司股本总额10666.67万股的0.56%

3、首次授予人数：60人

4、首次授予价格：46元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（3）本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

■

若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。

若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

■

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划首次授予激励对象不包括：独立董事、监事、外籍人员。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、除2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划并放弃获授相应的限制性股票外，公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2022年7月8日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予60名激励对象59.95万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于首次授予日（2022年7月8日）用该模型对首次授予的59.95万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：58.11元/股（2022年7月8日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：17.07%、16.66%、17.19%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

本次授予相关事项已获得必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

本次激励计划首次授予已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2022年7月9日

证券代码：688112证券简称：鼎阳科技公告编号：2022-032

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将调整相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年6月22日，公司召开第一届董事十九会第次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2022年6月22日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。

4、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2022年7月8日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案以46元/股授予60名激励对象59.95万股限制性股票。

二、本次调整事项说明

鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）中原拟授予激励对象2人主动放弃参与本次激励计划，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人数进行调整。

本次调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由62人调整为60人，上述2名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次调整对公司的影响

本次激励计划的激励对象调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，合法、有效。

四、独立董事意见

本次激励计划的激励对象调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司对本次激励计划首次授予相关事项的调整。

五、监事会意见

本次激励计划的激励对象调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

六、律师出具的意见

本次激励计划调整已获得必要的批准和授权；本次激励计划调整相关事项、符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

本次激励计划的激励对象调整已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2022年7月9日

来源：中国证券报·中证网作者：

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