青岛日辰食品股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告

证券代码：603755证券简称：日辰股份公告编号：2022-038

青岛日辰食品股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权授予日：2022年7月8日

●股票期权授予数量：200万份

青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，确定以2022年7月8日为授予日，向符合授予条件的71名激励对象授予200万份股票期权。现将相关事项公告如下：

一、股票期权授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年6月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年6月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了同意的意见。

3、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2022年7月2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年7月2日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司2022年股票期权激励计划已获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、办理向激励对象授予股票期权等事宜。

6、2022年7月8日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年7月8日为授予日，向符合授予条件的71名激励对象授予200万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次核实并发表了同意的意见。

（二）董事会对本次股票期权符合授予条件的说明

根据《管理办法》《激励计划》中的规定，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，《激励计划》的授予条件已经成就。董事会同意以2022年7月8日为授予日，向符合授予条件的71名激励对象授予200万份股票期权。

（三）本次股票期权授予的具体情况

1、授予日：2022年7月8日

2、授予数量：200万份

3、授予人数：71人

4、行权价格：37.00元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

（1）有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超60个月。

（2）等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）行权时间安排

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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）行权条件

①公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

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当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=行权系数（X）×个人层面行权比例（M）×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。

7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本激励计划授予日及激励对象名单进行审核，认为：

1、公司董事会确定本激励计划的授予日为2022年7月8日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

3、本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致。

4、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意以2022年7月8日为本激励计划的授予日，向符合授予条件的71名激励对象授予200万份股票期权，行权价格为37.00元/份。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、本次股票期权授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本激励计划的授予日为2022年7月8日。

公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年7月8日用该模型对授予的200万份股票期权的公允价值进行了预测算，该股票期权的公允价值为967.89万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、标的股价：37.73元/股（授予日公司收盘价为37.73元/股）

2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：16.1387%、17.3644%、17.8985%（分别采用上证指数最近16个月、28个月、40个月的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年、3年期存款基准利率）

5、股息率：0.92%（采用公司最近1年股息率）

本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2022年-2025年股票期权激励成本摊销情况见下表：

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注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事就向激励对象授予股票期权事项发表如下独立意见：

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2022年7月8日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

3、本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致。

4、本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

7、公司实施本激励计划有助于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，全体独立董事一致同意公司以2022年7月8日为本激励计划的授予日，向符合条件的71名激励对象授予200万份股票期权，行权价格为37.00元/份。

七、法律意见书的结论性意见

北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、《青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

2、《青岛日辰食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

3、《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

4、《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》

5、《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）》

6、《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》

特此公告。

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年7月9日

证券代码：603755证券简称：日辰股份公告编号：2022-036

青岛日辰食品股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年7月8日下午3：30在公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。经全体董事一致认可，同意豁免本次会议通知时间要求，与会的各位董事在会议召开前已知悉所审议事项的相关信息。本次会议由公司董事长张华君先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并形成如下决议：

（一）审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划的授予条件已经成就，确定以2022年7月8日为授予日，向符合授予条件的71名激励对象授予200万份股票期权，行权价格为37.00元/份。

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

公司董事崔宝军先生、陈颖女士、屈洪亮先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年7月9日

证券代码：603755证券简称：日辰股份公告编号：2022-037

青岛日辰食品股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2022年7月8日下午3：45在公司二楼会议室以现场方式召开。经全体监事一致认可，同意豁免本次会议通知时间要求，与会的各位监事在会议召开前已知悉所审议事项的相关信息。本次会议由公司监事会主席隋锡党先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并形成如下决议：

（一）审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

公司监事会对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日及激励对象名单进行审核，认为：

1、公司董事会确定本激励计划的授予日为2022年7月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

3、本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致。

4、本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意以2022年7月8日为本激励计划的授予日，向符合授予条件的71名激励对象授予200万份股票期权，行权价格为37.00元/份。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

青岛日辰食品股份有限公司

监事会

2022年7月9日

来源：中国证券报·中证网作者：

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