索菲亚家居股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）全资子公司广州索菲亚投资管理有限公司（以下简称“索菲亚投资”）与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）、东鹏投资（海南）有限责任公司（以下简称“东鹏投资”）及唐亚芳女士共同投资设立了宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“宁波欣凯”）。宁波欣凯成立后，将作为盈峰索菲亚东鹏科技消费产业股权投资基金（具体名称以市场监督管理局核准为准，以下简称“科技消费基金”）的普通合伙人从事投资活动。

上述情况请见公司于2022年6月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告》（公告编号：2022-029）。

二、进展情况

索菲亚投资、宁波盈峰、东鹏投资、宁波欣凯、盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）及广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“广州新兴基金”）签署了《合伙协议》，约定共同投资设立广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（为上文提及的“科技消费基金”，以下简称“广州柘瓴基金”）。2022年7月14日，广州柘瓴基金已完成设立登记，并取得营业执照。

广州柘瓴基金投资规模目标为5亿元，首轮由索菲亚投资、宁波盈峰、东鹏投资、宁波欣凯、盈峰集团以及广州新兴基金对广州柘瓴基金进行认缴，出资总额为人民币2.85亿元。其中索菲亚投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币7,500万元，出资占比为26.32%，宁波欣凯以自有资金认缴出资的金额为人民币500万元，出资占比为1.75%。索菲亚投资直接及间接合计持有广州柘瓴基金26.75%的出资比例。《合伙协议》签署后，广州柘瓴基金在满足《私募投资基金备案须知》关于扩募的条件下，将依法通过新增投资者或增加既存投资者的认缴出资的方式扩大本基金认缴出资总额。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在索菲亚投资对外投资权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、广州柘瓴基金合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：宁波盈峰

1、公司名称：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司；

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0659；

4、注册资本：10,000万元人民币；

5、成立时间：2017年5月9日；

6、法定代表人：苏斌；

7、统一社会信用代码：91330206MA290XBD5Q；

8、主要投资领域：专注于智能制造、先进制造等战略性新兴制造业，包括但不限于环境科技、消费升级、文化与泛娱乐、新型材料与技术等领域；

9、股权结构：广东盈峰发展有限公司持股70%，宁波盈峰和盛企业管理合伙企业（有限合伙）持股30.00%；

10、控股股东、实际控制人：广东盈峰发展有限公司为控股股东，何剑锋为实际控制人；

11、备案情况：宁波盈峰已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人，登记编号为P1065362。

（二）普通合伙人：宁波欣凯

1、公司名称：宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）；

2、统一社会信用代码：91330206MABNARQE6G；

3、企业类型：有限合伙企业；

4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层Q0023；

5、执行事务合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司；

6、出资额：1,000万元人民币；

7、经营范围：企业管理；

8、股权结构：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司持股30%；广州索菲亚投资管理有限公司持股25%；东鹏投资（海南）有限责任公司持股25%；唐亚芳持股20%。

（三）有限合伙人一：索菲亚投资

1、公司名称：广州索菲亚投资管理有限公司；

2、统一社会信用代码：91440300359601670J；

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）；

4、注册地址：广州市南沙区黄阁镇番中公路黄阁段23号440-19房；

5、法定代表人：柯建生；

6、注册资本：80,000万元人民币；

7、经营范围：商务服务业；

8、股权结构：索菲亚家居股份有限公司持股100%。

（四）有限合伙人二：广州新兴基金

1、公司名称：广州市新兴产业发展基金管理有限公司；

2、统一社会信用代码：91440101MA59K0E53W；

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）；

4、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之475；

5、法定代表人：黄舒萍；

6、注册资本：120,000万元人民币；

7、经营范围：股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服务；

8、股权结构：广州产业投资基金管理有限公司持股100%。

（五）有限合伙人三：盈峰集团

1、公司名称：盈峰集团有限公司；

2、统一社会信用代码：914406067408308358；

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

4、注册地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二十四楼之六；

5、法定代表人：何剑锋；

6、注册资本：445,000万元人民币；

7、经营范围：对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

8、股权结构：何剑锋持股88.09%；海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.06%；海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.06%；佛山市盈峰贸易有限公司持股1.8%。

（六）有限合伙人四：东鹏投资

1、公司名称：东鹏投资（海南）有限责任公司；

2、统一社会信用代码：91460000MABMTUWC98；

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4、注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼E297室；

5、法定代表人：何颖；

6、注册资本：10,000万元；

7、主营业务：创业投资；以自有资金从事投资活动；

8、股权结构：广东东鹏控股股份有限公司持股100%。

关联关系说明：宁波盈峰、东鹏投资、盈峰集团、广州新兴基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。经查询，宁波盈峰、东鹏投资、盈峰集团、广州新兴基金不属于失信被执行人。

宁波欣凯为索菲亚投资作为有限合伙人的参股企业，索菲亚投资不执行合伙企业事务，宁波欣凯与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，宁波欣凯不属于失信被执行人。

三、广州柘瓴基金基本情况

广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成设立登记，并取得营业执照，具体登记情况如下：

1、名称：广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）；

2、统一社会信用代码：91440115MABTP6D41L；

3、企业性质：有限合伙企业；

4、执行事务合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司；

5、成立日期：2022年7月14日；

6、注册资本：28,500万元；

7、注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-F014326；

8、经营范围：许可经营项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）经营项目，需领取相关许可证，由许可审批部门证，金融管理部门审批；

9、合伙人出资额及出资方式：

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四、《合伙协议》的主要内容

索菲亚投资、宁波盈峰、东鹏投资、宁波欣凯、盈峰集团以及广州新兴基金签署的《合伙协议》主要内容如下：

普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司

普通合伙人：宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）

投资者、各有限合伙人：广州市新兴产业发展基金管理有限公司、盈峰集团有限公司、广州索菲亚投资管理有限公司、东鹏投资（海南）有限责任公司

（一）合伙目的、投资准则、经营范围和经营期限

1、合伙目的：广州柘瓴基金设立的目的是通过投资新一代信息技术领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。广州柘瓴基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。

2、主要投资准则：

（1）投资领域：广州柘瓴基金重点投资于《广州市新兴产业目录》中新一代信息技术领域。广州柘瓴基金在新一代信息技术领域投资规模不低于广州柘瓴基金规模的60%。

（2）返投要求：广州柘瓴基金投资于广州市行政区域内企业的比例原则上不低于广州柘瓴基金基础规模的50%。

3、经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、风险投资、企业自有资金投资等服务。

4、合伙期限与经营期限：合伙期限为十年，自合伙企业设立之日起算。合伙企业经营期限为广州柘瓴基金存续期限，为七年，自首次交割完成之日起，前四年为广州柘瓴基金投资期，后三年为退出期。

（二）合伙人出资额、出资方式和缴付期限：

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（三）基金收益分配

1、基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至该合伙人累计获得的分配金额达到截至该分配时点其对基金的实缴出资额。如有余额，按本协议的约定在全体合伙人之间进行分配超额收益。

2、基金分配方式及顺序：基金经营期间取得的每一笔可分配资金，应按以下基金分配顺序进行安排：

（1）首先向全体合伙人支付，直至全体合伙人收回其在本合伙企业的实缴出资额为止；

（2）若有剩余，则合伙企业继续以全体合伙人的实缴出资比例向全体有限合伙人分配门槛收益（以下简称“门槛收益”，合伙企业设6%/年的单利利率作为门槛收益率），直至各合伙人自合伙企业处实际取得的分配金额（以下简称“门槛收益总额”）按其对合伙企业的实缴出资额计算的收益率达到门槛收益率；

（3）若仍有剩余，80%由有限合伙人及普通合伙人按照其在基金的实缴出资比例分配，20%分配给宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）。

（四）合伙事务执行、管理人、投资决策委员会和合伙人会议

1、合伙事务执行：广州柘瓴基金全体合伙人一致同意由普通合伙人宁波盈峰股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人，除非根据相关约定提前终止，期限与广州柘瓴基金的存续期限一致。

执行事务合伙人对外代表广州柘瓴基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

2、管理人：本基金全体合伙人一致同意由宁波盈峰股权投资基金管理有限公司担任本基金的基金管理人，除非根据相关约定提前终止，期限与本基金的存续期限一致。

3、投资决策委员会：投资决策委员会由四名委员组成，其中基金管理人推荐一名委员，有限合伙人广州索菲亚投资管理有限公司推荐一名委员，有限合伙人东鹏投资（海南）有限责任公司推荐一名委员，广州新兴基金有权推荐一名投决会委员。

4、合伙人会议；合伙人会议由全体合伙人组成。本基金合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。

（五）违约责任

1、普通合伙人的违约责任

违反适用法律、适用私募法规及本协议任何条款或勤勉谨慎的善良管理人职责给广州柘瓴基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿广州柘瓴基金或有限合伙人的全部损失。

2、有限合伙人的违约责任

（1）有限合伙人未经授权以广州柘瓴基金名义与他人进行交易，给广州柘瓴基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议，给广州柘瓴基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（六）争议解决办法

任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方可向广州市有管辖权的人民法院起诉。

五、其他说明

1、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

3、公司本次与专业投资机构合作事项未导致同业竞争或关联交易。

六、投资目的、存在的风险及对公司的影响

1、投资目的

本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，探索外延式发展道路，拓展投资渠道，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资符合公司中长期发展战略。

2、存在的风险

广州柘瓴基金处于筹备阶段，该基金可能会存在无法完成备案的风险；此外科技消费基金的募集尚未完成，募集基金规模尚存在不确定性。公司会根据广州柘瓴基金的募集进展，履行信息披露工作。

3、对公司的影响

本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）《合伙协议》；

2、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）《营业执照》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司

董事会

二○二二年七月十六日

来源：中国证券报·中证网作者：

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