安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

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2022-7-18 14:28:00

安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2022年7月15日上午在合肥市安建国际大厦公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事刘家静先生和独立董事盛明泉先生以通讯方式参加。公司部分监事和高管列席了会议。会议由董事长赵时运先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

证券简称：安徽建工证券代码：600502编号：2022-068

安徽建工集团股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于投资设立安徽建工港通新材料科技有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽省路港工程有限责任公司出资2,000万元（占注册资本的100%）在合肥市包河区设立全资子公司“安徽建工港通新材料科技有限公司”（暂定名），开展混凝土外加剂及相关产品的设计开发、生产、销售及服务等业务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（二）审议通过了《关于投资设立安徽建工阿尔及利亚有限责任公司的议案》，同意本公司出资4,000万阿尔及利亚第纳尔（约人民币178.30万元）在阿尔及利亚设立全资子公司“安徽建工阿尔及利亚有限责任公司”（暂定名），开展工程建设、境内外贸易出口与进口等业务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（三）审议通过了《关于投资设立湖南安建建设开发有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽水利开发有限公司出资12,000万元（占注册资本的60％）与耒阳市城市和农村建设投资集团有限公司（出资8,000万元，占注册资本的40％）在湖南省耒阳市合资设立“湖南安建建设开发有限公司”（暂定名），开展基础设施项目建设和相关工程施工业务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（四）审议通过了《关于设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。为保障公司重点基础设施项目建设，同意本公司与安徽建工资本管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司发起设立“宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴99,950万元（占比49.975%），安徽国元信托有限责任公司作为有限合伙人（LP2）认缴99,950万元（占比49.975%），安徽建工资本管理有限公司作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%）。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见《安徽建工关于设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-070）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵时运先生、刘家静先生、杨广亮先生和李有贵先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

（五）审议通过了《关于调整2022年度为子公司提供担保额度的议案》。根据公司生产经营需要，同意新增两个被担保主体，并调整对部分所属子公司的担保额度，担保总额度不变。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见《安徽建工关于调整2022年度为子公司提供担保额度的公告》（编号：2022-071）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（六）审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年8月1日召开公司2022年第二次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的第四、五项议案及第八届董事会第十次会议通过的相关议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见《安徽建工关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（编号：2022-072）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司董事会

2022年7月16日

证券简称：安徽建工证券代码：600502编号：2022-069

安徽建工集团股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安徽建工集团股份有限公司第八届监事会第十次会议于2022年7月15日上午在合肥市安建国际大厦公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席4人，监事贺磊先生因工作原因未能出席，委托监事陈仁忠先生代为表决。会议由公司监事会主席龚志酬先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事书面表决，会议形成如下决议：

审议通过了审议通过了《关于调整2022年度为子公司提供担保额度的议案》。根据公司生产经营需要，同意新增两个被担保主体，并调整对部分所属子公司的担保额度，担保总额度不变。

本议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司监事会

2022年7月16日

证券代码：600502证券简称：安徽建工公告编号：2022-070

安徽建工集团股份有限公司关于设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

重要内容提示：

●至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）下属安徽建工资本管理有限公司（以下简称“安建资本”）发生同类关联交易金额35.98亿元，具体内容详见《安徽建工关于设立安建舒城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2021-067）、《安徽建工关于设立安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2021-088）、《安徽建工关于设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-033）和《安徽建工关于设立肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-034），相关事项已经公司2021年第三次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会审议批准。

●本次交易金额超过3,000万元，且超过公司2021年度经审计净资产的5%，因此本次交易尚须提交公司股东大会审议。

●本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

一、关联交易概述

为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安建资本、安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）发起设立“宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴99,950万元（占比49.975%），国元信托作为有限合伙人（LP2）认缴99,950万元（占比49.975%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%）。

因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司实际控制的公司，故根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

1、安徽建工集团控股有限公司

统一社会信用代码：91340300149861466W

类型：有限责任公司(国有独资)

住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦

成立日期：1989年06月30日

注册资本：391,063.25万元

股东及出资比例：安徽省国资委100%出资

经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，建工控股合并报表资产总额13,783,184.51万元，净资产2,145,503.17万元；2021年度实现营业收入7,671,462.10万元，净利润177,386.71万元。

2、安建商业保理有限公司

统一社会信用代码：91440300359965490C；

类型：有限责任公司；

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；

成立日期：2016年01月29日；

注册资本：20,000万元；

股东及出资比例：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。

经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，安建保理资产总额332,580.31万元，净资产44,412.79万元；2021年度实现营业收入43,549.25万元，净利润18,652.8万元。

3、安徽建工资本管理有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H

类型：有限责任公司

住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836

成立日期：2016年11月07日

注册资本：2,000万元

股东及出资比例：安建商业保理有限公司100%出资

经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，安建资本资产总额2,203.91万元，净资产1,824.2万元；2021年度实现营业收入112.26万元，净利润-272.69万元。

三、其他投资人基本情况

公司名称：安徽国元信托有限责任公司

统一社会信用代码：91340000758510848J

成立日期：2004年01月14日

注册资本：420,000万元

住所：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

四、关联交易标的概况

名称：宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)

主要经营场所：宿州市埇桥区

经营范围：非证券类股权投资；投资咨询

出资情况：

■

五、关联交易主要内容

本次设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关协议的主要内容：

1.类型：有限合伙企业

2.基金规模：人民币20亿元

3.基金管理人：安徽建工资本管理有限公司

4.基金出资情况：以实缴款通知书为准。

5.投资目标：公司重点基础设施建设项目公司

6.合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起35年。经营期限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续的，则合伙企业解散、清算。

7.管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。

8.决策机制：宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中国元信托派出1名，安建资本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以变更后的合伙协议为准。

9.收益分配及退出方式：合伙企业按照实缴出资比例向各合伙人分配收益，具体以《合伙协议》及相关协议约定为准。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次发起设立“宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。本次投资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。

本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、本次关联交易的风险分析

本次发起设立“宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事赵时运先生、刘家静先生、杨广亮先生和李有贵先生回避了表决，本项交易获得表决通过。

本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易系为了保障公司重点基础设施项目建设，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易无需经过其他部门批准。

九、备查文件目录

（一）安徽建工第八届董事会第十四次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事意见。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司董事会

2022年7月16日

证券简称：安徽建工证券代码：600502编号：2022-071

安徽建工集团股份有限公司

关于调整2022年度为子公司提供担保额度的公告

重要内容提示：

●被担保人名称及金额：调整后，公司及本公司所属子公司2022年度为部分子公司或其子公司提供担保和其他增信措施额度合计仍为85.72亿。

●截至2022年6月30日，本公司累计对外担保和其他增信措施余额为人民币280.48亿元，无逾期担保。

●本次担保无反担保。

一、担保情况概述

经公司2021年年度股东大会审议批准，2022年度公司及本公司所属子公司拟为所属子公司提供连带责任担保额度不超过38.84亿元；公司拟为所属子公司提供其他增信措施额度不超过46.88亿元，合计提供担保和其他增信措施总额度不超过85.72亿元。具体担保和其他增信措施的额度如下：

单位：万元

■

现根据生产经营需要，新增两个被担保主体，并调整对部分子公司的担保额度，担保总额度不变。具体调整情况如下：

单位：万元

■

调整后，公司及本公司所属子公司2022年度拟为所属子公司提供担保或其他增信措施的额度如下：

■

截至2022年6月30日，公司及本公司所属子公司为所属子公司累计担保和提供其他增信措施余额为人民币59.79亿元（不含对部分控股子公司的关联担保和其他增信措施余额），占公司2021年度经审计合并会计报表净资产的30.43%，全部为对公司所属子公司担保。

本次调整符合公司对外担保的相关规定。本次调整事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保对象基本情况

上述担保事项的被担保人均为公司下属子公司，详见附表。

三、担保协议主要内容

公司将在担保发生时在本担保额度内签署担保协议或相关书面法律文件，每笔担保业务都将严格履行公司内部审批程序。

为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保，并给予如下授权：

1、授权公司经营层具体执行2022年度该事项，审核并签署相关法律文件；

2、在任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度的前提下，授权公司经营层根据具体情况适当调整各公司之间的额度；

3、在公司股东大会审议通过新的年度额度前，授权公司经营层暂按上一年额度执行当年的事项。

四、对公司的影响

本次调整新增了两个被担保主体，并对部分所属子公司的担保额度进行了调配，主要系为了满足所属子公司的日常经营资金需求，保障其业务的正常开展。本次调整后的担保总额度不变，且新增的担保主体均为本公司所属子公司。目前，上述子公司经营情况正常，由此对公司形成的风险较小。

五、董事会意见：

公司董事会对本次担保进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：公司本次新增两个被担保主体，并对部分所属子公司的担保额度进行调整，担保总额度不变，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意调整2022年度为所属子公司担保额度，并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年6月30日，本公司累计担保和其他增信措施余额为人民币280.48亿元（含对部分控股子公司的关联担保和其他增信措施余额），占公司2021年度经审计合并会计报表净资产的142.76%，全部为对所属子公司和部分控股子公司的担保和其他增信措施。

本年度公司为所属子公司担保和其他增信措施总额度包含了本次非关联担保及其他增信措施85.72亿元和关联担保及其他增信措施246.62亿元，担保及其他增信措施总额度不超过332.34亿元（含截至2022年6月30日的担保和其他增信措施余额280.48亿元），占公司2021年度经审计合并会计报表净资产的169.13%。

截至董事会审议之日，公司无对外逾期担保。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

（一）安徽建工第八届董事会第十四次会议决议；

（二）安徽建工第八届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司

董事会

2022年7月16日

附表：被担保子公司基本情况表

单位：万元

■

证券代码：600502证券简称：安徽建工公告编号：2022-072

安徽建工集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年8月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月1日9点30分

召开地点：合肥市安建国际大厦公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月1日

至2022年8月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案经公司第八届董事会第十次会议和第八届董事会第十四次会议审议通过，并分别于2022年4月28日和2022年7月16日披露于上海证券交易所外部网站和《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：安徽建工集团控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。