北京中科金财科技股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002657证券简称：中科金财公告编号：2022-046

北京中科金财科技股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年7月19日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2022年7月14日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资的议案》。

会议同意公司以自有资金出资人民币95,000万元认缴海南蓉祥投资有限公司新增注册资本95,000万元，并授权管理层签署相关文件、并执行和调整相关安排。本次投资完成后，公司持有49.87%的股权。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见2022年7月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《北京中科金财科技股份有限公司关于对外投资的公告》详见2022年7月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议通过。截至本公告披露日，标的公司审计工作正在进行中，公司将在审计报告出具后披露标的公司经审计的财务数据，届时，公司董事会将提请股东大会审议本次对外投资事项。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

三、备查文件

1.第五届董事会第二十八次会议决议。

2.独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司董事会

2022年7月20日

证券代码：002657证券简称：中科金财编号：2022-047

北京中科金财科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）拟与海南蓉祥投资有限公司（以下简称“标的公司”或“海南蓉祥”）、海南科鑫电子商务有限公司（以下简称“海南科鑫”）、海南玉鑫商务服务有限公司（以下简称“海南玉鑫”）签署《投资协议》，海南蓉祥拟增资190,000万元，其中，海南科鑫认缴增资95,000万元，中科金财认缴增资95,000万元，同时，海南科鑫受让海南玉鑫持有的海南蓉祥的股权，本次投资完成后，海南科鑫持有海南蓉祥50.13%的股权，中科金财持有海南蓉祥49.87%的股权。

2、2022年7月19日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金出资人民币95,000万元认缴海南蓉祥新增注册资本95,000万元，并授权管理层签署相关文件、并执行和调整相关安排。本次对外投资事项尚需提请股东大会审议。

3、交易对手方及标的公司与公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、公司已聘请审计机构对标的公司进行审计。截至本公告披露日，标的公司审计工作正在进行中，公司将在审计报告出具后披露标的公司经审计的财务数据。届时，公司董事会将提请股东大会审议本次对外投资事项。

二、交易对手方介绍

1、海南科鑫电子商务有限公司

公司名称：海南科鑫电子商务有限公司

类型：其他有限责任公司

成立日期：2021年06月15日

注册资本：100万人民币

注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼3001

法定代表人：彭文渝

经营范围：许可项目：互联网信息服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；母婴用品销售；市场营销策划；商业综合体管理服务；供应链管理服务；物业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：深圳市易凯投资咨询有限公司持股49.00%，成都汇日置业有限公司持股25.50%，海南耀星寰宇电子商务有限公司持股25.50%。（截至本公告披露日，海南科鑫上述股权结构正在向工商登记机关办理备案手续）

上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

2、海南玉鑫商务服务有限公司

公司名称：海南玉鑫商务服务有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2021年08月09日

注册资本：100万人民币

注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三层1001＃5037

法定代表人：林秀

经营范围：许可项目：离岸贸易经营；免税商品销售；保税仓库经营；货物进出口；药品进出口；互联网信息服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；供应链管理服务；物业管理；企业管理咨询；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空商务服务；会议及展览服务；旅客票务代理；日用百货销售；母婴用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、标的公司基本信息

公司名称：海南蓉祥投资有限公司

统一社会信用代码：91460000MA5TYCNJ21

企业性质：其他有限责任公司

类型：商务服务业

成立日期：2021年04月21日

注册资本：500万人民币

注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001＃3010

法定代表人：林秀

经营范围：离岸贸易经营；免税商店商品销售；保税仓库经营；货物进出口；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空商务服务；会议及展览服务；旅客票务代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、出资及持股情况

本次投资前

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本次投资后

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3、主要财务数据

公司已聘请审计机构对标的公司进行审计。截至本公告披露日，标的公司审计工作正在进行中，公司将在审计报告出具后披露标的公司经审计的财务数据。

4、标的公司主营业务

标的公司主要从事商业中心的建设及运营，致力于打造有海外消费替代功能的新消费场景，通过完善供应链体系，为旅游团、具备导向性需求散客以及普通散客等提供国际国内品牌商品，满足消费者不出国门即买遍全球的即时需求。同时，将完善、迅速的物流配送体系配以线下体验场景的搭建，进一步提升客户体验感，满足消费者一站式轻松购买的需求。标的公司主要业务为自营商业中心，通过国内采购一般贸易及一般进口贸易形式，在全球范围内采购符合自身市场定位和特色的商品，通过商业中心直接面向消费者销售。

5、本次投资可行性分析

标的公司项目建设期2.5年，将在成都、南京和华中地区各建设并运营1家商业中心，并在成都建仓储物流中心，可积极承接国家发展战略，满足目标群体需求，并且具备良好的经济效益及社会效益。

项目计划总投资190,119.90万元，其中四川天府新区商业中心项目61,269.10万元、成都仓储物流中心投资36,614.17万元、南京商业中心投资66,137.65万元、华中商业中心投资26,098.98万元。

项目稳定运营后，预计可实现年收入316,760.05万元，年净利润34,525.52万元，平均总投资利润率为18.16%（税后）；计算期内，项目内部收益率为13.74%（税后），项目收益较好，税后静态投资回收期为9.02年（含建设期）。项目从投资回收的角度是可行的。

本项目贴合社会经济发展和国家发展规划，项目运行过程当中将积极引入新管理理念，提升业态服务效能，推动企业盈利规模的扩张。项目建成后，有望进一步承接国内消费市场的转移，给予目标客户优质、优价产品，满足消费者不出国门即能买遍海外商品的迫切需求，促进当地消费市场的发展。同时也有助于惠及地方税收、增加旅游收入、就业机会，打造消费新地标，产生聚集效应和辐射效应，成为当地实现创新驱动发展的有效途径。

整体看，该项目具备市场和收益的可行性。

四、拟签署的对外投资协议的主要内容

（一）投资金额、比例、方式

海南蓉祥拟新增注册资本190,000万元，其中，海南科鑫认缴增资95,000万元，中科金财认缴增资95,000万元，同时，海南科鑫受让海南玉鑫持有的海南蓉祥股权。各方出资的资金来源均为自有资金。

本次投资完成后，海南蓉祥的股权结构如下：

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（二）实缴出资程序

中科金财与海南科鑫参考可研报告并根据届时实际经营情况实缴出资，应按进度按需求分阶段出资，但对海南蓉祥应同比例同时间实缴出资。每笔实缴出资前，由海南蓉祥董事会按海南蓉祥的经营情况及资金需求经全体董事一致同意每笔实缴出资事项，上述内容应载入海南蓉祥章程。

（三）增资款用途

海南科鑫、海南蓉祥保证投资资金应根据可研报告以及经批准的海南蓉祥预算和营业计划用做业务扩张、流动资金或中科金财认可的其他用途。海南蓉祥将不会从事与主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域；并保证海南蓉祥使用投资资金的目的、行为、投向符合相关法律规定、国家产业政策以及本协议的约定。

（四）交割

本次投资的交割日/登记日为海南蓉祥就本次投资的中科金财的首笔实缴出资完成工商变更登记之日。

交割日前，海南蓉祥如存在未向中科金财披露的亏损、负债均由海南科鑫承担。

自交割日起，海南科鑫与中科金财分别按照对海南蓉祥50.13%和49.87%的比例行使表决权、分红权，行使股东权利并承担股东义务。

（五）过渡期安排

自本协议签署之日起至登记日，除本协议另有明确约定或者经中科金财事先书面同意外，海南科鑫、海南蓉祥保证：

1、海南蓉祥正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，维护海南蓉祥设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值；

2、海南蓉祥不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议，或除本协议以外的海南蓉祥注册资本变更，或股权结构变更；

3、海南蓉祥不得达成任何限制海南蓉祥经营其现时业务的合同或协议，或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷包括向海南蓉祥股东或为海南蓉祥股东担保或借贷，或转让或出售其重大资产或业务或对外投资；

4、海南蓉祥不得参与任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

5、海南蓉祥不得参与其他任何导致海南蓉祥的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化的行为；

6、海南蓉祥及其子公司在过渡期内及过渡期前的所有涉诉案件、执行案件必须通报甲方，未得到甲方事先书面认可，不得在诉讼、仲裁、执行中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。

（六）公司治理

1、海南蓉祥董事会应由7名董事组成，其中中科金财有权提名3名董事，海南科鑫有权提名4名董事。

2、海南蓉祥核心人员在本次投资完成后5年内不主动离职。

3、中科金财有权委派一名海南蓉祥副总经理并兼任CTO，负责海南蓉祥整体数字化信息化建设工作。

4、海南科鑫、海南蓉祥及核心人员应按中科金财需求协助中科金财进行路演、投资者交流、信息披露等活动。

（七）同业竞争和关联交易

1、不竞争

海南科鑫（及其直接或间接控制企业、直接或间接持有其5%以上股权的股东及其直接或间接控制企业）、海南蓉祥核心人员不得以任何形式参与任何与海南蓉祥有竞争性的业务，包括但不限于：不得以任何方式自营或联营，不得以董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股东、顾问或其他身份，直接或间接地在竞争对手中拥有股权，管理、经营、加入或控制竞争对手，借款给竞争对手，向竞争对手提供财务或其他协助或服务等。

2、关联交易

海南科鑫承诺

（1）海南科鑫、海南科鑫关联方及其控制的公司与海南蓉祥不存在未披露的关联交易（已书面披露的已存在的关联交易除外）,不存在占用海南蓉祥资金、资产的情形。

（2）海南科鑫、海南科鑫关联方及其控制的公司与海南蓉祥之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。海南蓉祥董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。

（3）海南蓉祥不会向海南科鑫、海南科鑫的关联方及其控制的公司提供任何形式的担保或提供任何形式的资金支持。

（八）协议的终止或解除

如出现下述情形之一时，可终止或解除本协议：

1、经各方当事人协商一致解除；

2、法律规定的其他应终止或解除的情形。

（九）违约责任

构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而发生或可能发生的一切直接间接损害、损失及费用（包括但不限于律师费、诉讼仲裁费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的其他任何协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效。

（十）协议生效

协议自各方签署之日起成立，并经中科金财股东大会审议通过本次投资事项之日起生效。

五、关联关系的说明

交易对手方及标的公司与公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

本次对外投资不会导致同业竞争或关联交易。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

标的公司所处行业具有良好发展前景。中国庞大内需市场潜力的释放以及居民消费的提档升级推动着标的公司所在市场的持续扩容以及壮大。同时叠加全球一体化发展及商品贸易的频繁，越来越多优质海外产品涌入中国市场。进口商品作为国内商品市场的重要补充，能够较好的满足消费者多元化需求。另一方面，长期来看，我国旅游零售市场仍有较大发展动力，中等收入群体规模的壮大将进一步释放旅游消费潜力，同时更加优质、多元的产品服务供给以及政策刺激等手段的出台，将持续刺激市场需求。

本次投资符合公司发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司通过本次对外投资提升收益能力，享受市场发展红利，同时也有利于延伸公司产业布局，为公司的发展持续注入活力，以提升公司的盈利能力和业绩水平，进一步提升公司综合竞争实力，符合公司未来发展需要，有利于公司的长远可持续发展。

2、存在的风险

（1）本次对外投资协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。相关签约主体存在对投资协议条款无法达成一致而导致投资协议无法签署的风险。

（2）新冠疫情对人类社会的影响广泛而深远。若未来项目所属地由于新冠疫情防控工作等的需要进行区域人流限制等相关举措，将会对标的公司的业务的运行造成影响。

（3）标的公司所处行业具有良好发展前景，但是由于市场的发展，一些具有雄厚资金实力以及强大资源储备的公司高度觊觎本市场，希望享受行业发展红利，这导致市场竞争存在较大不确定性。

（4）本次对外投资事项可能受宏观经济、行业周期、建设周期、人力成本、汇率变动、经营管理、政策法规等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。标的公司处于投入建设期，本次投资短期内可能会对公司经营业绩、财务指标产生影响。

七、其他事项说明

公司本次投资尚待签署正式投资协议，尚待完成标的公司审计工作，尚待提请股东大会审议。

八、公司独立董事意见

经核查，公司本次投资事项，决策程序和决策内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定，本次投资符合公司发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，为公司及股东创造合理的投资回报，能有效降低公司的投资风险，提升公司的综合竞争力，推动公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次投资事项。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议。

2、独立董事关于第五届董事会二十八次会议相关事项的独立意见。

3、关于海南蓉祥投资有限公司之投资协议草案。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司董事会

2022年7月20日

来源：中国证券报·中证网作者：

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