中广核核技术发展股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次解除限售的流通股涉及股东15名，解除限售股份数量为4,807,064股，占公司总股本的0.5085%；

2、本次解除限售的流通股上市日期为2022年7月22日；

3、本次解除限售股份股东须遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件的相关规定。

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，中广核核技术发展股份有限公司（原“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“中广核技”、“公司”、“上市公司”或“大连国际”）向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等四十六名交易对方发行478,993,166股人民币普通股（A股）购买资产，同时向七家配套融资方非公开发行不超过267,686,421股人民币普通股（A股）募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新增股份共计746,679,587股人民币普通股（A股）已于2017年1月25日在深圳证券交易所上市交易。详情参见公司于2017年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致股本数量变化事项。

2020年4月10日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东34名，股份数量为383,679,136股，占公司总股本的40.58%，具体情况可参见2020年4月8日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-032）。

2021年1月27日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东11名，解除限售的流通股数量为8,764,281股，占公司总股本的0.9270%，具体情况可参见2021年1月22日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-003）。

2021年6月28日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东12名，解除限售的流通股数量为28,018,700股，占公司总股本的2.9636%，具体情况可参见2021年6月24日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-037）。

2021年9月23日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东5名，解除限售的流通股数量为42,671,092股，占公司总股本的4.5134%，具体情况可参见2021年9月18日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-048）。

解限售情况如下：

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二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明

（一）本次申请解除股份限售的承诺履行情况

1、关于锁定期的承诺

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2、关于解决产权瑕疵的承诺

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3、一般性承诺

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综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（二）其他说明

2016年重大资产重组时，置入资产业绩承诺是按照每家目标公司净利润的合计数作出，并非每家目标公司单独作出，因此由中广核核技术单独与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其相关协议，约定由中广核核技术承担目标公司业绩承诺未完成的补偿责任，用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。

由于中广核核技术承担了业绩承诺未完成的兜底补偿责任，为明确其它目标公司股东的权利与义务，中广核核技术与重大资产重组注入资产七家目标公司中广核高新核材集团有限公司、中广核中科海维科技发展有限公司（已更名为中广核辐照技术有限公司，以下简称“中科海维”）、中广核达胜加速器技术有限公司、中广核俊尔新材料有限公司、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司、中广核拓普（湖北）新材料有限公司、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司原少数股东分别签订了关于各目标公司的《资产重组之利润保障协议》，对利润保障、质押与解禁、违约责任等进行了安排，其中关于解除限售约定如下：交易对方所持股份在资产重组利润保障期结束并完成所有清偿义务后，按照中广核核技术收购目标公司时的估值除以上市公司发行股份购买资产的价格（即8.77元/股）的股份可以解禁；剩余股票的50%，于第一批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润时可以解禁；余下股份，于第二批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润时可以解禁；若上述第二批解禁、第三批解禁时未能达到约定要求的，则相应顺延一年，但顺延最长不超过三年。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于标的公司2021年度与2018年度净利润对比情况的专项说明》（立会师报字【2022】第ZL10354号），标的公司中广核辐照技术有限公司和中广核拓普（湖北）新材料有限公司2021年经审计的归母净利润高于2018年度经审计的归母净利润，另外根据中广核核技术核实及中广核辐照技术有限公司和中广核拓普（湖北）新材料有限公司原股东承诺，其未违反竞业禁止义务，第二批股票符合解禁条件。

中广核高新核材集团有限公司、中广核达胜加速器技术有限公司、中广核俊尔新材料有限公司、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司2021年经审计的归母净利润低于2018年度经审计的归母净利润，不符合解禁条件。

单位：万元

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上述协议签署方中广核辐照技术有限公司和中广核拓普（湖北）新材料有限公司原中小股东依据《资产重组之利润保障协议》约定向上市公司董事会申请限售股份上市流通，并委托公司董事会办理相关手续。因此公司本次根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定、《资产重组之利润保障协议》的约定以及履约情况办理股份解限售工作。

（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对该等股东违规担保情况。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售的流通股上市日期为2022年7月22日。

2、根据相关股东提出的解限售申请，本次解除限售的流通股涉及股东15名，解除限售股份数量为4,807,064股，占公司总股本的0.5085%，具体明细如下：

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注：上述计算四舍五入后小数点保留两位

四、本次解除限售前后公司股本结构

单位：股

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五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，本独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2022年7月20日

来源：中国证券报·中证网作者：

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