四川东材科技集团股份有限公司 关于子公司部分不动产及附属设施征收事项的公告

证券代码：601208证券简称：东材科技公告编号：2022-060

四川东材科技集团股份有限公司

关于子公司部分不动产及附属设施征收事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为落实绵阳市城市总体规划和旧城改造规划，满足绵阳市城建攻坚重点工程项目-东西第二干道项目建设需要，绵阳市涪城工区街道办事处（以下简称“涪城办事处”）根据政府工作安排，拟征收四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东方绝缘”）位于绵阳市西山北路54号的土地、建（构）筑物及附属设施等（以下简称“交易标的”），其中被征收土地面积约18,351.89m2，拟补偿总金额为人民币48,903,124.00元。

●本次交易不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

●特别风险提示：本次征收涉及的《东西第二干道项目征地拆迁补偿协议》尚未签署，资产处置收益的确认时点和具体金额均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、为落实绵阳市城市总体规划和旧城改造规划，满足绵阳市城建攻坚重点工程项目-东西第二干道项目建设需要，涪城办事处根据政府工作安排，拟征收公司控股子公司东方绝缘位于绵阳市西山北路54号的土地、建（构）筑物及附属设施等，其中被征收土地面积约18,351.89m2，拟补偿总金额为人民币48,903,124.00元。（大写：肆仟捌佰玖拾万叁仟壹佰贰拾肆圆整），其中：补偿东方绝缘的征收拆迁补偿款为48,211,851.00元（肆仟捌佰贰拾壹万壹仟捌佰伍拾壹圆整）；补偿租户绵阳友乐食品有限公司的搬迁及腾退费用为691,273.00元（大写：陆拾玖万壹仟贰佰柒拾叁圆整）。

2、本次交易不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

3、本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

4、本次交易事项不涉及人员安置等其他安排，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他应披露事项。

二、交易对方基本情况

绵阳市涪城工区街道办事处是国家机关单位，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概述

本次交易标的为东方绝缘位于绵阳市西山北路54号的土地、建（构）筑物及附属设施等。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、交易标的评估情况

四川广益房地产土地资产评估咨询有限公司以2022年3月10日为评估基准日，对东方绝缘位于绵阳市西山北路54号的土地、建（构）筑物及附属设施等资产进行价值评估，并出具了《房地产估价报告》（川广益房评【2022】估字第05440号），交易标的评估总价值为48,903,124.00元（大写：肆仟捌佰玖拾万叁仟壹佰贰拾肆元整），具体采用的评估方法及评估结果如下：

单位：元

■

四、已履行的审议程序

1、董事会、监事会审议情况

2022年7月19日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司部分不动产及附属设施征收事项的议案》，并授权公司经营管理层办理涉及本次征收的具体事宜并签署《东西第二干道项目征地拆迁补偿协议》。

2、独立董事意见

本次交易的审议决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次征收事项可盘活公司存量资产，补充流动资金，且政府拟征收东方绝缘的土地、建（构）筑物及附属设施等，均属于闲置资产，不存在损害公司及股东利益的情形，综上，我们同意本次控股子公司东方绝缘部分不动产及附属设施的征收事项。

五、对上市公司的影响

1、本次征收事项是为满足绵阳市城建攻坚重点工程项目-东西第二干道项目建设需要而实施的，交易定价依据合理有效，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、本次征收范围为东方绝缘位于绵阳市西山北路54号的土地、建（构）筑物及附属设施等，均属于闲置资产。本次征收事项有助于盘活公司存量资产，补充流动资金，对公司生产经营具有积极的影响，符合公司整体发展战略。

3、若本次征收涉及的《东西第二干道项目征地拆迁补偿协议》成功签署，且交易各方正常履约的情况下，初步预计可增加控股子公司东方绝缘2022年度税前利润约4,680万元，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

六、本次征收事项的风险提示

鉴于本次征收涉及的《东西第二干道项目征地拆迁补偿协议》尚未签署，资产处置收益的确认时点和具体金额均存在一定的不确定性。公司将根据具体进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议

2、公司第五届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

4、《房地产估价报告》（川广益房评【2022】估字第05440号）

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年7月20日

证券代码：601208证券简称：东材科技公告编号：2022-055

四川东材科技集团股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2022年7月9日以专人送达、通讯方式发出，会议于2022年7月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长唐安斌先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的议案》

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事唐安斌、曹学回避表决。董事长唐安斌先生、董事曹学先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，应回避本议案表决。

详见上交所网站www.sse.com.cn《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的公告》。

以上事项已经公司2019年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见上交所网站www.sse.com.cn《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事唐安斌、曹学回避表决。董事长唐安斌先生、董事曹学先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，应回避本议案表决。

详见上交所网站www.sse.com.cn《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》。

以上事项已经公司2019年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于子公司部分不动产及附属设施征收事项的议案》

表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见上交所网站www.sse.com.cn《关于子公司部分不动产及附属设施征收事项的公告》。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年7月20日

证券代码：601208证券简称：东材科技公告编号：2022-056

四川东材科技集团股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2022年7月9日以专人送达、通讯方式发出，会议于2022年7月19日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席梁倩倩女士主持，公司全体董事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议具有法律效力。经与会监事审议并表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的议案》

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事师强回避表决。

监事会认为：鉴于公司2020年年度权益分派、2021年年度权益分派分别已于2021年7月8日、2022年6月21日实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2019年年度股东大会的授权，公司拟对本激励计划首次授予部分回购数量和价格进行调整，调整后的回购数量为43.55万股，回购价格为1.54元/股。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，监事会同意公司对本激励计划首次授予部分回购数量和价格的调整。

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事师强回避表决。

监事会认为：公司本次回购注销的3名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

三、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事师强回避表决。

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》与《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为109名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，同意公司对上述109名激励对象所获授的812.50万股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事宜。

四、审议通过了《关于子公司部分不动产及附属设施征收事项的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次交易的审议决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产征收可盘活公司存量资产，补充流动资金，且政府拟征收东方绝缘的土地、建（构）筑物及附属设施等，均属于闲置资产，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次子公司部分不动产及附属设施征收事项。

以上议案第二项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司监事会

2022年7月20日

证券代码：601208证券简称：东材科技公告编号：2022-057

四川东材科技集团股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2022年7月19日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年4月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年5月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年6月12日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2020年7月24日，公司董事会披露了公司《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2020年7月22日。

6、2021年7月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。

7、2021年7月24日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨上市公告》（2021-069）。2021年7月29日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票办理完成解除限售手续并上市流通，第一期解除限售的激励对象共112人，解除限售的限制性股票数量合计856.05万股，占当时公司股本总额89,818.6112万股的0.95%。

8、2022年7月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。

二、本次调整事由及调整结果

鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年7月8日实施完毕：①公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（693,065,471股）扣除公司回购专用证券账户股份（9,330,000股）后的683,735,471股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），②公司向在权益分派股权登记日登记的全体股东（不含公司回购专用证券账户），每10股以资本公积转增3股。

鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月21日实施完毕：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（898,186,112股）扣除公司回购专用证券账户股份（9,330,000股）后的888,856,112股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。

故董事会根据公司2019年年度股东大会授权，对2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和数量进行调整。

公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限制性股票的回购数量和价格将相应调整，调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。即调整后的本次限制性股票回购数量Q=33.50×（1＋0.3）=43.55万股。

P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。即调整后的本激励计划首次授予每股限制性股票回购价格P=（2.23-0.1）÷（1＋0.3）-0.1=1.54元。

三、本次调整事项对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：鉴于公司2020年年度权益分派、2021年年度权益分派分别已于2021年7月8日、2022年6月21日实施完毕，公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项，限制性股票的回购数量和价格将做相应的调整。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司对本激励计划首次授予部分回购数量和价格的调整。

五、监事会意见

监事会认为：鉴于公司2020年年度权益分派、2021年年度权益分派分别已于2021年7月8日、2022年6月21日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2019年年度股东大会的授权，公司拟对本激励计划首次授予部分回购数量和价格进行调整，调整后的回购数量为43.55万股，回购价格为1.54元/股。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，监事会同意公司对本激励计划首次授予部分回购数量和价格的调整。

六、法律意见书的结论性意见

泰和泰律师事务所对调整本激励计划首次授予部分回购数量和价格事项出具的法律意见书，认为：

截至本法律意见书出具之日：公司本次调整回购数量和价格、回购注销及解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整回购数量和价格、回购注销及解除限售的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议

2、公司第五届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

4、泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购数量和价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第二期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年7月20日

证券代码：601208证券简称：东材科技公告编号：2022-058

四川东材科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票回购数量：43.55万股（调整后）

●首次授予限制性股票回购价格：1.54元/股（调整后）

2022年7月19日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年4月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年5月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年6月12日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2020年7月24日，公司董事会披露了公司《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2020年7月22日。

6、2021年7月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。

7、2021年7月24日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨上市公告》（2021-069）。2021年7月29日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票办理完成解除限售手续并上市流通，第一期解除限售的激励对象共112人，解除限售的限制性股票数量合计856.05万股，占当时公司股本总额89,818.6112万股的0.95%。

8、2022年7月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、原因

根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，1名激励对象因担任公司监事而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计43.55万股。

2、数量和价格

鉴于公司2020年年度权益分派、2021年年度权益分派分别已于2021年7月8日和2022年6月21日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本次限制性股票的回购数量调整为43.55万股，回购价格调整为1.54元/股。

3、资金总额与来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为67.07万元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由916,951,112股变更为916,515,612股，公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销的3名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书的结论性意见

泰和泰律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书，认为：

截至本法律意见书出具之日：公司本次调整回购数量和价格、回购注销及解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整回购数量和价格、回购注销及解除限售的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划回购注销部分限制性股票事项出具的独立财务顾问报告，认为：

经核查，独立财务顾问认为：公司本次限制性股票回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议

2、公司第五届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

4、公司监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见

5、公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的公告

6、泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购数量和价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第二期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年7月20日

证券代码：601208证券简称：东材科技公告编号：2022-059

四川东材科技集团股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个限售期将于2022年7月21日届满，相应的解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，可申请解除限售的限制性股票数量合计812.50万股，占当前公司股本总额916,951,112股的0.89%。

●上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

2022年7月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，现将具体事项说明如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2020年4月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年5月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年6月12日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2020年7月24日，公司董事会披露了公司《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2020年7月22日。

6、2021年7月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。

7、2021年7月24日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨上市公告》（2021-069）。2021年7月29日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票办理完成解除限售手续并上市流通，第一期解除限售的激励对象共112人，解除限售的限制性股票数量合计856.05万股，占当时公司股本总额89,818.6112万股的0.95%。

8、2022年7月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。

二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

1、本激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分的授予日为2020年6月12日，登记日为2020年7月22日，首次授予部分的第二个限售期将于2022年7月21日届满。

2、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期解除限售的相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为109人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为812.50万股，占当前公司股本总额916,951,112股的0.89%。

3、首次授予部分限制性股票第二期解除限售及上市流通具体情况如下：

■

注：（1）根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，1名激励对象因担任公司监事而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计43.55万股。

（2）激励对象中唐安斌、曹学、李刚、宗跃强、李文权、陈杰、罗春明、周友为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划首次授予部分第二个限售期将于2022年7月21日届满且相应解除限售条件已经成就，本次可解除限售的109名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的109名激励对象所获授的812.50万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》与《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为109名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，同意公司对上述109名激励对象所获授的812.50万股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事宜。

七、法律意见书结论性意见

泰和泰律师事务所对本激励计划首次授予部分第二期解除限售事项出具的法律意见书，认为：

截至本法律意见书出具之日：公司本次调整回购数量和价格、回购注销及解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整回购数量和价格、回购注销及解除限售的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予部分第二期解除限售事项出具的独立财务顾问报告，认为：

截至本报告出具日，东材科技和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

九、报备文件

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议

2、公司第五届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

4、泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购数量和价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第二期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年7月20日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。