安徽万朗磁塑股份有限公司第二届 董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603150证券简称：万朗磁塑公告编号：2022-051

安徽万朗磁塑股份有限公司第二届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日以通讯方式发出第二届董事会第二十二次会议通知，会议于2022年7月22日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席8人），公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长时乾中主持。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年7月22日为授予日，向96名激励对象授予249.00万股限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-053）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司董事长时乾中与激励对象时勃存在关联关系，已回避表决。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2022年7月23日

证券代码：603150证券简称：万朗磁塑公告编号：2022-053

安徽万朗磁塑股份有限公司关于

向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2022年7月22日

●限制性股票授予数量：249.00万股

●限制性股票授予价格：14.77元/股

安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”、“万朗磁塑”）第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次授予属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提请股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年7月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年7月5日至2022年7月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年7月16日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年7月22日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月23日，公司披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》及《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2022年7月22日

2、授予数量：249.00万股

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、授予人数：96人

5、授予价格：14.77元/股

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的2022年限制性股票激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。

2、获授权益的激励对象为在公司任职的公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工（不包括独立董事、监事），均与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。

3、获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、获授权益的激励对象符合本激励计划规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，监事会认为本激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司向96名激励对象授予249.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

六、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的激励成本，并于授予日对授予的249.00万股限制性股票的激励成本进行了预测算（股份授予登记后进行正式测算），其中，每股限制性股票的激励成本=限制性股票的公允价值（2022年7月22日公司股票收盘价）-授予价格，为每股14.58元/股。

因此，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、本次股权激励计划权益授予对公司相关会计年度财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：公司本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，安徽万朗磁塑股份有限公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

九、备查文件

1、安徽万朗磁塑股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

2、安徽万朗磁塑股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议

3、安徽万朗磁塑股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）

5、上海市锦天城律师事务所关于安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2022年7月23日

证券代码：603150证券简称：万朗磁塑公告编号：2022-049

安徽万朗磁塑股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年7月22日

(二)股东大会召开的地点：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路678号办公大楼201会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事长时乾中主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事邱连强因工作原因缺席本次股东大会

出席现场会议的董事：时乾中

以通讯方式参会的董事：欧阳瑞群、周利华、徐荣明、梅诗亮、马忠军、吴泗宗、陈涛

2、公司在任监事3人，出席3人

出席现场会议的监事：马功权、邵燕妮

以通讯方式参会的监事：方媛

3、董事会秘书兼财务总监万和国出席本次会议；副总经理张芳芳、刘良德以通讯方式参会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议的全部议案关联股东时乾中回避表决，该股东为本公司控股股东，持有表决股份数31,966,620股，其所持股份在该议案的表决中未计入有效表决权数。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：颜强、王贺贺

2、律师见证结论意见：

公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

安徽万朗磁塑股份有限公司

2022年7月23日

证券代码：603150证券简称：万朗磁塑公告编号：2022-050

安徽万朗磁塑股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年7月4日，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及其近亲属。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月内（因公司2022年1月24日上市，故本次自查期间为2022年1月24日—2022年7月4日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有1名核查对象存在买卖公司股票的行为，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

■

上述1名核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为发生在其知悉内幕信息之前，系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

综上所述，经自查，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在核查期间，不存在激励计划内幕信息知情人及其直系亲属利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》的相关规定。

四、备查文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2022年7月23日

证券代码：603150证券简称：万朗磁塑公告编号：2022-052

安徽万朗磁塑股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2022年7月18日以通讯方式发出，会议于2022年7月22日以现场和通讯结合的方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名（其中：以通讯表决方式出席1人）。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会书面审核意见如下：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

因此，同意以2022年7月22日为公司2022年限制性股票激励计划的授予日，向96名激励对象授予249.00万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-053）。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司

监事会

2022年7月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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