承德露露股份公司（以下简称“公司”或“承德露露”）近日收到广东省高级人民法院《民事判决书》（2021）粤民终1281号及《民事裁定书》（2021）粤民终1281号，获悉广东省高级人民法院针对原告万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农集团”）诉被告汕头高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）、霖霖集团有限责任公司（以下简称“霖霖集团”），第三人香港飞达企业公司、承德露露股份公司、王宝林、王秋敏关联交易损害责任纠纷一案二审出具了判决，并针对本案审理期间汕头露露提出撤回上诉的请求出具了裁定。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德露露股份公司（以下简称“公司”或“承德露露”）近日收到广东省高级人民法院《民事判决书》（2021）粤民终1281号及《民事裁定书》（2021）粤民终1281号，获悉广东省高级人民法院针对原告万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农集团”）诉被告汕头高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）、霖霖集团有限责任公司（以下简称“霖霖集团”），第三人香港飞达企业公司、承德露露股份公司、王宝林、王秋敏关联交易损害责任纠纷一案二审出具了判决，并针对本案审理期间汕头露露提出撤回上诉的请求出具了裁定。现将有关情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
2019年3月20日，河北省高级人民法院立案受理公司控股股东万向三农集团有限公司起诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、第三人香港飞达企业公司、承德露露股份公司关联交易损害责任纠纷一案，案号：（2019）冀民初28号，并出具了《河北省高级人民法院受理案件通知书》（2019）冀民初28号。
诉讼受理期间，汕头露露提出管辖权异议，2019年5月23日，公司收到河北省高级人民法院下达的民事裁定书（2019）冀民初28－1号，驳回被告汕头露露对本案管辖权提出的异议。随后，被告汕头露露上诉至中华人民共和国最高人民法院。2020年1月，公司收到中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民辖终404号，裁定撤销河北省高级人民法院（2019）冀民初28-1号裁定，将本案移送至广东省汕头市中级人民法院审理。
广东省汕头市中级人民法院于2020年6月11日、9月10日、9月11日进行了公开开庭审理（庭审过程回顾网址为：http://tingshen.court.gov.cn/live/14098309），案号：（2020）粤05民初123号。在本案审理过程中，本诉被告汕头露露向广东省汕头市中级人民法院提出反诉，反诉请求为：1、确认万向三农集团向汕头露露提起“公司关联交易损害赔偿纠纷”诉讼的行为构成恶意诉讼；2、判决万向三农集团赔偿因该恶意诉讼而给汕头露露造成的经济损失100万元；3、本案诉讼费用由万向三农集团承担。
2021年1月，广东省汕头市中级人民法院出具《民事判决书》（2020）粤05民初123号，裁定主要内容如下：
1、关于万向三农集团在本案中提出确认《备忘录》《补充备忘录》无效的诉讼请求依法可否进行审查的问题，广东省汕头市中级人民法院认为：“万向三农集团在本案中系代表承德露露进行诉讼，如果认为关于《备忘录》和《补充备忘录》有效的生效判决确有错误，依法应当向上一级人民法院申请再审，且承德露露实际上已经就此申请再审，故本院依法不可再对万向三农集团在本案中提出确认《备忘录》《补充备忘录》无效的诉讼请求进行审查并重复作出认定和判决。”
2、关于汕头露露的反诉请求，广东省汕头市中级人民法院认为：“汕头露露提供的证据，尚不足以证明万向三农集团提起本案诉讼的行为构成恶意诉讼，故依法应承担举证不能的法律后果。汕头露露反诉请求确认万向三农集团提起本案诉讼的行为构成恶意诉讼，请求判令万向三农集团赔偿因该恶意诉讼而给其造成的经济损失100万元，事实依据不充分，本院不予支持。”
最终广东省汕头市中级人民法院对本案作出一审判决如下：
1、驳回原告（反诉被告）万向三农集团有限公司的诉讼请求；
2、驳回被告（反诉原告）汕头高新区露露南方有限公司的反诉请求。
万向三农集团及汕头露露均因不服广东省中级人民法院（2020）粤05民初123号裁定，针对该裁定向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院于2021年5月13日立案，案号：（2021）粤民终1281号，于2022年1月7日开庭进行了审理。
相关内容详见本公司于2019年3月2日、2019年6月5日、2020年1月6日、2020年8月14日、2021年1月20日、2022年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2019-012）、《重大诉讼进展公告》（公告编号：2019-026）、《重大诉讼进展公告》（公告编号：2020-001）、《重大诉讼进展公告》（公告编号：2020-039）、《重大诉讼进展公告》（公告编号：2021-002）、《重大诉讼进展公告》（公告编号：2022-001）。
二、本次诉讼当事人的基本情况及申请诉讼原因
(一)本次诉讼当事人的基本情况
上诉人（一审原告、反诉被告）：万向三农集团有限公司
住所地：浙江省杭州萧山经济技术开发区
法定代表人：鲁伟鼎
被上诉人（一审被告、反诉原告）：汕头高新区露露南方有限公司
住所地：广东省汕头市汕头高新区科技中路21号
法定代表人：林维义
被上诉人（一审被告）：霖霖集团有限责任公司
住所地：河北省承德市高新技术产业开发区6号
法定代表人：王宝林
一审第三人：香港飞达企业公司
住所地：香港特别行政区九龙海滨道151-153号广生行中心815室
代表人：杨小燕
一审第三人：承德露露股份公司
住所地：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）
法定代表人：沈志军
一审第三人：王宝林
一审第三人：王秋敏
(二)申请诉讼原因
2001年12月28日，露露集团公司与深圳市万向投资有限公司签订《股份转让协议书》，前者向后者转让其持有的承德露露26%的国有股股权。此系万向三农集团的关联单位对承德露露的投资发端。2004年6月，深圳市万向投资有限公司（后更名为深圳通联投资有限公司）与万向三农集团签订《股份转让协议》，万向三农集团受让承德露露26%的股权，成为承德露露的股东。2006年因承德露露回购并注销露露集团公司的全部股权，万向三农集团由此成为承德露露的第一大股东（至本案起诉日前，万向三农集团对承德露露的持股比例为40.68%）。2006年11月，承德露露与露露集团公司签署无形资产转让协议，斥资30,100万元购买“露露”商标、专利等无形资产。万向三农集团因承德露露于2018年10月29日刊发《第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告》，开始全面了解《备忘录》《补充备忘录》签订的事实，《备忘录》《补充备忘录》的签署有悖常理，完全不符合商业逻辑，其存续严重损害了承德露露和全体股东合法权益。《备忘录》《补充备忘录》的签署无视当时国有企业管理相关条例，严重侵害了当时的国有资产利益，同时长期损害了承德市地方经济。
根据该董事会决议公告，承德露露应当提起诉讼确认《备忘录》《补充备忘录》无效，并追究霖霖集团、汕头露露，以及王宝林、王秋敏等原任高级管理人员的法律责任。万向三农集团为维护承德露露核心知识产权的完整性、产品市场的统一性，为使承德露露运营符合上市公司的法定规范，决定提起本案诉讼。
2021年1月，广东省汕头市中级人民法院对本案一审出具《民事判决书》（2020）粤05民初123号，驳回原告万向三农集团有限公司的诉讼请求，驳回被告汕头高新区露露南方有限公司的反诉请求。万向三农集团及汕头露露均不服该裁定，向广东省高级人民法院提起上诉。本案审理过程中，汕头露露以其提起上诉理由主要是万向三农集团提出的股东代表诉讼不合格等程序性问题，与本案实体争议无关，并为加快案件审理为由，向法院申请撤回上诉。
三、裁决情况
1、广东省高级人民法院认为，本案系公司关联交易损害责任纠纷，争议焦点为：一、《备忘录》《补充备忘录》的效力；二、一审法院是否存在违反法定程序的情形。
关于焦点一，广东省高级人民法院认同一审法院的判定，认为：“汕头露露、霖霖集团、香港飞达公司及承德露露在特定历史时期和背景下签订的《备忘录》和《补充备忘录》是各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。”
关于焦点二，针对“万向三农集团主张一审法院遗漏了关于确认《备忘录》《补充备忘录》无效的诉讼请求，并驳回了对《补充备忘录》真实形成时间的司法鉴定申请，违反法定程序”，广东省高级人民法院认为，一审法院已对《备忘录》《补充备忘录》无效列为本案争议焦点，并进行了分析论述，且作出判决驳回万向三农集团的诉讼请求，并认为《补充备忘录》形成时间不影响对其效力的认定，一审法院驳回万向三农集团对《补充备忘录》真实形成时间的司法鉴定申请，未违反法定程序。
综上，广东省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。
2、对于汕头露露申请撤回对本案一审判决第二项提起上诉的请求，广东省高级人民法院认为：“不违反法律规定，予以准许。”依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十条规定，作出如下裁定：准许上诉人汕头高新区露露南方有限公司撤回上诉。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明
截至公告日，公司无其他应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
汕头露露认为《备忘录》《补充备忘录》是在特定历史时期和背景下签订的，但《备忘录》《补充备忘录》的内容实际上有利于汕头露露而完全不利于承德露露的发展，建立的是对汕头露露和香港飞达公司的非法利益输送及其保护机制，导致公司商标等资产被长期违法侵占使用，严重干扰公司的生产经营及未来发展。目前暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。
六、公司对本次诉讼后续工作的安排
公司将进一步同代理律师针对本案深入研究分析，做好下一步安排，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、广东省高级人民法院《民事判决书》（2021）粤05民终1281号；
2、广东省高级人民法院《民事裁定书》（2021）粤05民终1281号。
特此公告！
承德露露股份公司
董事会
二〇二二年七月二十三日
来源：中国证券报·中证网作者：
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