上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日收到上海证券交易所《关于上海南方模式生物科技股份有限公司对外投资相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0190号）（以下简称“《问询函》”），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日收到上海证券交易所《关于上海南方模式生物科技股份有限公司对外投资相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0190号）（以下简称“《问询函》”），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：
一、公告披露，公司取得中营健100%股权的总价款为396,656,755.58元，用于取得中营健现有的房屋土地建设公司总部基地。请你公司补充说明：（1）总部基地的具体使用规划；（2）总部基地与公司开展主营业务的具体关联，以及对公司主营业务的影响；（3）公司建设总部基地预计追加投入的资金规模和资金使用计划。
【回复】：
（一）总部基地的具体使用规划
上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）拥有上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关土地及房产设施，用地性质为工业用地，土地面积为19,025.00平方米，已建成7幢厂房，总建筑面积为31,276.18平方米（含地下）。公司将利用中营健现有的房屋土地等资源，进行动物房、实验室、办公室等的综合性改造，建设基因修饰小鼠模型的研发和表型分析研究中心、标准化模型生产和供应基地、药理药效学研究服务平台，形成具有行政办公等功能齐全、技术先进、拥有自主产权的总部基地。
具体使用规划如下：
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注：由于上述房产需改造装修后投入使用，实际使用规划尚需公司详细设计并经规划局、环保等政府部门审批通过，可能会与现阶段拟进行的使用规划存在差异。
（二）总部基地与公司开展主营业务的具体关联，以及对公司主营业务的影响
公司以“编辑基因，解码生命”为己任，主要从事基因修饰动物模型及相关技术服务，业务涉及的模式生物包括小鼠、大鼠、斑马鱼、线虫等，公司生产的基因修饰动物模型主要指基因修饰小鼠模型。公司打造了以模式生物基因组精准修饰、基因功能表型分析、药物筛选与评价为核心的技术平台，为客户提供定制化模型、标准化模型等基因修饰动物模型，以及模型繁育、药效评价及表型分析、饲养服务等相关技术服务。
总部基地改造装修完成后，除满足行政办公需求外，拟增加小鼠笼位8-12万笼，实验区域约7,000-10,000平方米，拟用于开展基因修饰小鼠模型的研发、标准化模型的供应和药理药效学研究服务等。上述业务均为公司现有的主营业务，旨在扩大公司生产研发规模，以及为现有基地发生租赁期满或租约调整等风险时，提供充分的产能转移应对方案。
总部基地改造装修完成后，公司将拥有一个稳定长久的生产研发基地，降低由于上海其他生产基地租赁期满或租约调整而带来不利影响的风险；为公司标准化模型日益增长的现货需求提供相应的笼位保障，为公司长期可持续发展提供重要的支撑；为公司快速增长的药理药效学研究服务业务提供充足的实验场地和设施，完善从基因修饰动物模型构建到药理药效评价CRO服务平台的一站式服务体系；有利于公司扩大内部创新研发规模，进一步强化研发创新能力，缓解硬件条件的制约；有利于公司为不断增加的行政管理人员提供舒适的集中办公环境，维护人员稳定性。
（三）公司建设总部基地预计追加投入的资金规模和资金使用计划
根据公司建设总部基地的现阶段使用规划，公司预计仍需投入资金对相关的土地及房产设施进行改造装修，初步测算后续投入改造装修资金预计约为2-3亿元，改造装修将分阶段进行，总周期约为2-3年。公司将以增资或银行贷款等方式追加投入，具体金额及投入方式以后续正式履行相关审批及决策程序为准。
拟投入的资金情况如下表所示：
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（四）保荐机构核查
1、核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）核查了公司关于总部基地的具体使用规划的相关说明；
（2）核查了公司关于总部基地与公司开展主营业务的具体关联以及对公司主营业务的影响的相关说明；
（3）核查了公司建设总部基地预计追加投入的资金规模和资金使用计划的说明；
（4）走访中营健现有的土地及房屋，访谈公司相关人员，了解总部基地的具体使用规划的可行性及与公司主营业务的关联性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已经就中营健相关房屋制定了较为明确的使用规划；
（2）公司收购中营健100%股权并增资后取得其相关土地房产用于建设公司总部基地，开展研发生产活动，与公司主营业务具备关联性，且有利于增强公司研发生产基地的稳定性；
（3）公司已初步预计并披露了公司建设总部基地预计追加投入的资金规模，具体金额及投入方式以后续正式履行相关审批及决策程序为准。
二、公告披露，中营健的核心资产为上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关土地及房产设施，用地性质为工业用地，土地面积为19,025.00平方米，已建成7幢厂房，总建筑面积为31,276.18平方米（含地下），该设施未对外出租。请你公司：（1）补充披露上述土地及房产设施的权属情况，是否存在所有权或使用权限制，权属是否清晰；（2）补充说明中营健是否已经就取得上述土地及房产设施履行了全部必要程序，是否已经取得全部权属证明文件。
【回复】：
（一）补充披露上述土地及房产设施的权属情况，是否存在所有权或使用权限制，权属是否清晰
1、土地及房产设施的权属情况
中营健已取得坐落于琥珀路63弄1-9号的土地及房产的不动产权，不动产权证号为：沪（2018）浦字不动产权第023753号，证载信息如下：
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2、是否存在所有权或使用权限制，权属是否清晰
根据《上海市不动产登记簿》记载，上述土地及房产设施存在抵押情形，具体抵押状况信息如下：
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上述抵押的主债权为中营健在该地址土地建设用途的银行贷款，上述土地及房产不存在为除中营健外其他方提供抵押担保的情形。除上述不动产抵押情形外，琥珀路63弄1-9号不动产（地号：周浦镇44街坊25/19丘）不存在其他所有权或使用权限制，权属清晰。
截止2022年3月31日，上述银行贷款余额为3,695.00万元。按照本次交易协议约定，中营健将在收到上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司及其关联方公司全额清偿的5,367.77万元欠款后用于归还银行贷款和其他应付款。
（二）补充说明中营健是否已经就取得上述土地及房产设施履行了全部必要程序，是否已经取得全部权属证明文件
1、土地使用权取得的具体过程
2013年9月30日，上海市土地交易事务中心出具沪上海市浦东新区规划和土地管理局挂字201318001《成交确认书》，确认：上海市浦东新区国际医学院园区23号工业二地块（地块公告号201318001）的国有建设用地使用权的竞得人为中营健（投资比例100%）；该地块成交总价为人民币（大写）壹仟捌佰陆拾伍万元（RMB18,650,000.00元）。
同日，中营健与上海市浦东新区规划和土地管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2013）出让合同）第79号（1.0版）），约定上海市浦东新区规划和土地管理局出让面积为19,025.10平方米的土地使用权给中营健，规划用途为工业用地；出让宗地坐落于周浦镇，四至范围为东至地块边界，西至琥珀路公共绿地，南至地块边界，北至槐花路。土地使用权出让年限为工业用地：50年。
上述宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币18,650,000.00元。根据中营健提供的非税收入一般缴款书，中营健已于2013年10月全额支付土地出让价款，符合双方签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》的约定。
2、房屋所有权取得的具体过程
2013年12月25日，上海市浦东规划和土地管理局向中营健颁发沪浦规地张（2013）EA31011520134067《建设用地规划许可证》。
2014年11月12日，上海市浦东规划和土地管理局向中营健颁发沪浦规建张（2014）FA31011520144058《建设工程规划许可证》。
2014年01月24日，浦东新区人民政府颁发浦东新区（2014）浦府土书字第032号《建设用地批准书》。
2015年02月04日，上海市浦东新区建设和交通委员会颁发编号13ZJP0084D01 310115201312200819的《建筑工程施工许可证》。
2016年11月21日，上海市浦东新区建设工程安全质量监督就该建设工程出具《上海市建设工程质量监督报告》，报告内容显示上述工程已经通过了建设单位的竣工验收。
2017年11月06日，上海市浦东新区规划和土地管理局出具《上海市建设工程竣工规划验收合格证》。
（3）不动产权证书情况
2018年3月15日，中营健就琥珀路63弄1-9号不动产（地号：周浦镇44街坊25/19丘）取得《不动产权证书》（沪（2018）浦字不动产权第023753号），具体证载信息详见本题“（一）/1、土地及房产设施的权属情况”所述。
因此，中营健已经就取得上述土地及房产设施履行了全部必要程序，并已经取得全部权属证明文件。
（三）保荐机构核查
1、核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）取得了中营健相关的不动产权证书、《上海市不动产登记簿》及相关银行贷款合同；
（2）取得了中营健相关土地的《上海市国有建设用地使用权出让合同》及价款支付凭证，取得了中营健相关房屋的涉及的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设用地批准书》《建筑工程施工许可证》等相关建设过程审批文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已披露上述土地及房产设施的权属情况，该土地及房屋权属清晰，存在为中营健自身房屋建设提供抵押担保的情况；
（2）中营健已经就取得上述土地及房产设施履行了全部必要程序，中营健已经取得不动产权证书等权属证明文件。
三、公告披露，总部基地建设完成后，拟增加小鼠笼位8-12万笼，实验区域约7,000-10,000平方米，办公区域约6,000-8,000平方米。请你公司：（1）补充披露现有生产基地的产能情况、投入使用进展、权属情况和使用成本；（2）补充说明在总部基地建设完成后，现有生产基地及有关生产设施是否仍将继续使用，或者是否存在其他使用规划。
【回复】：
（一）补充披露现有生产基地的产能情况、投入使用进展、权属情况和使用成本
目前，公司在上海共有4个生产研发基地（半夏路、金科路、哈雷路、金山I期），约十万个笼位；在广东中山有一个生产研发基地，约9千个笼位，于2022年3月底投入运行。此外，公司有两个在建基地，其一位于上海张江地区租赁的诺华动物房约有2.8万个笼位，预计将在2022年8月底投入运行；其二位于上海金山工业区租赁的金山II期动物房约有8千个笼位，预计将在2023年4月投入运行。随着在建基地装修完工投产，公司预计将有约14至15万个笼位。
公司现有生产基地的产能情况、投入使用进展、权属情况和使用成本如下：
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注：金科路基地的权属方为公司提供动物房及相关管理综合服务，公司向其支付服务费。
（二）补充说明在总部基地建设完成后，现有生产基地及有关生产设施是否仍将继续使用，或者是否存在其他使用规划
在拥有自主产权的总部基地改造装修完成后，公司将全部用于公司主营业务，不存在其他使用规划。总部基地预计将新增8-12万个笼位，不排除上述现有租赁基地出现租赁期满或租约调整等情形时，总部基地转移承接部分现有租赁产能的情况。届时，公司会充分考虑市场环境、生产经营能力、产能使用率等情况，科学、审慎地判断是否继续使用上述现有租赁基地，并对相关动物房和实验室开展的具体业务进行调整，以顺应行业的发展和市场的变化。总部基地的建成可以为公司分担因现有租赁基地不稳定而可能导致的产能骤减风险。
公司将以可持续发展为前提，根据长期发展规划，合理扩大生产规模，强化供应能力，布局国内生物医药研发和生命科学研究集中地区的动物实验设施，利用当地的区位优势和园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品和服务的规模化效应，满足客户日益增长的动物模型和服务需求。
（三）保荐机构核查
1、核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）核查了公司关于现有生产基地的产能情况、投入使用进展、权属情况和使用成本的说明；
（2）核查了公司关于在总部基地建设完成后，现有生产基地及有关生产设施使用规划的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司已披露现有生产基地的产能情况、投入使用进展、权属情况和使用成本；
（2）公司已披露在总部基地建设完成后，现有生产基地及有关生产设施使用的相关规划。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
董事会
2022年7月26日
来源：中国证券报·中证网作者：
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