江苏苏盐井神股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

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2022-7-27 16:01:12

江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”或“苏盐井神”）第四届董事会第二十二次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况与减值测试结果的议案》（详见2022-030号公告）和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

公司于2019年实施了重大资产重组，以发行股份购买资产的方式购买了公司控股股东江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权及江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%股权，交易价格为人民币220,184.09万元。公司与交易对方苏盐集团就采用收益法评估的苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产未来三年租金收入情况签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。2019年1月8日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自2019年1月22日起纳入公司合并报表。依据上述相关业绩承诺补偿协议，2019年、2020年、2021年为业绩补偿期。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）审计并出具的《江苏苏盐井神股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺的专项审核报告》（天衡专字（2022）00449号）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），苏盐连锁2021年度相关业绩承诺未完成，苏盐集团应向公司予以股份补偿2,275,546股。

依据公司与苏盐集团签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，公司聘请江苏天健华辰资产评估有限公司评估并出具了《江苏苏盐井神股份有限公司拟确定减值测试补偿金额涉及的江苏省苏盐连锁有限公司部分房地产市场价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0144号）。根据天衡审计并出具的《江苏苏盐井神股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产减值测试专项审核报告》（天衡专字（2022）00450号），截至2021年12月31日，苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产较重组时的评估值发生了5,713.00万元减值。经测算，减值测试应承担的股份补偿数量为532,130股。

根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》，苏盐集团应补偿上述股份共计2,807,676股，由公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上述回购注销完成后，公司总股本将由783,148,545股变更为780,340,869股。

二、需债权人知晓的相关信息

本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司特此通知债权人，债权人自接到本公司发出的债权人通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，具体如下：

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报时间及申报方式

债权人可采用现场或邮寄的方式申报（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准），具体如下：

1、申报期间：2022年7月26日至2022年9月8日，每个工作日的9:00~11:30,14:00~17:00。

2、申报地址：江苏省淮安市淮安区华西路18号，江苏苏盐井神股份有限公司证券法务部，邮编：223200。

3、联系电话：（0517）87036988，传真：（0517）87036999，邮箱：jsgfzqb 126.com。

公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。