鸿合科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为992,624股，涉及激励对象为235人，占回购前公司总股本234,985,690股的0.4224%，回购价格为17.94元/股。

2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本将由234,985,690股减少为233,993,066股。

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议、于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，由于公司2021年实现的营业收入未达到2018年营业收入的150%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的186名激励对象的810,206股限制性股票，另外，因49名激励对象离职，需回购其所持有的182,418股限制性股票。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鸿合科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作，相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1.2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

2.2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3.2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

4.2019年9月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.0854万股。

7.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为236,454,451股。

8.2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股限制性股票已失效。

9.2020年11月12日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，根据《激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股。

鉴于公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理第一次解除限售相关事宜。符合解除限售条件的激励对象人数为262人，可解除限售股份数量为695,306股，占公司当前总股本的0.29%。

2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能全额解除限售，公司回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。回购注销的股份数量总计173,149股，回购价格为17.94元/股。回购注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2021年4月20日办理完成。

10.公司于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议、于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》。根据公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年实现的营业收入未达到2018年营业收入的130%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的235名激励对象的892,148股限制性股票，另外因27名激励对象离职，需回购其所持有的403,464股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2021年8月12日办理完成，公司总股本由236,281,302股调整为234,985,690股。

11．公司于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议、于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司2021年实现的营业收入未达到2018年营业收入的150%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的186名激励对象的810,206股限制性股票，另外因49名激励对象离职，需回购其所持有的182,418股限制性股票。注销完成后，公司总股本由234,985,690股减少为233,993,066股。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

（一）回购原因及数量

根据公司《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予限制性股票的第三个解除限售期以2018年营业收入为基数，公司2021年实现营业收入不低于基数的150%。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2021年度实现营业收入5,811,414,894.16元人民币，较2018年度的营业收入基数不达150%，业绩考核指标未达到第三个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销186名激励对象不符合解锁条件的810,206股限制性股票。

根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，因49名激励对象离职，已不符合激励条件，其所持有的182,418股限制性股票将被回购注销。

综上，公司本次回购注销的股份数量总计992,624股。

（二）回购价格

2020年11月12日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股。

（三）回购资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购金额为本金加上银行同期存款利息之和19,007,432.47元。

三、验资情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次部分限制性股票回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《鸿合科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]36727号）。本次回购注销完成后，公司股份总数由234,985,690股变更为233,993,066股。

四、股份注销情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2022年7月27日完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

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注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由234,985,690股调整为233,993,066股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022年7月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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