中国石油化工股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

股票代码：600028股票简称：中国石化公告编号：2022-25

中国石油化工股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第八届董事会第十次会议（简称“会议”）于2022年7月21日发出书面通知和会议资料，于2022年7月28日以书面方式召开。

应出席会议的董事10人，实际出席10人。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下事项：

一、关于与英力士进行相关资产交易的议案。

公司全体独立非执行董事在本议案提交会议审议前均予以认可，并发表了同意的独立意见，认为公司与英力士进行的股权转让协议按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，不存在损害公司及独立股东利益的情形。

针对公司与英力士进行的ABS交易中涉及的财务资助，公司全体独立非执行董事认为本次财务资助基于ABS交易的整体安排及合资公司的未来发展需要，已按照有关规定履行决策程序，符合相关法律法规及《中国石油化工股份有限公司章程》的规定，有关协议条款合理、公允，风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

公司董事会授权董事长（或其授权的人士）代表公司签署交易协议等相关法律文件并具体办理与前述交易相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国石化关于与英力士之相关资产交易及向合资公司提供财务资助的公告》。

二、关于组建中石化碳产业科技股份有限公司的议案。

公司全体独立非执行董事在本议案提交会议审议前均予以认可，并发表了同意的独立意见，认为本次交易符合公司的发展战略，有利于公司整合资源加快二氧化碳捕集利用与封存产业发展，推动绿色低碳转型升级；本次交易的审议程序符合相关监管规定及《中国石油化工股份有限公司章程》；本次交易遵循了公平、公正的原则，相关协议条款合理公允，未发现存在损害公司及独立股东利益的情形。

公司董事会授权董事长（或其授权人士）签署与本次交易相关文件，并办理与前述事项相关的审批、登记、备案、披露等事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国石化H股公告》。

上述两项议案因涉及关联交易，关联董事马永生先生、赵东先生、喻宝才先生、凌逸群先生、李永林先生、刘宏斌先生回避表决，非关联董事均同意该等议案，无反对票和弃权票。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2022年7月28日

股票代码：600028股票简称：中国石化公告编号：2022-26

中国石油化工股份有限公司

关于与英力士之相关资产交易及

向合资公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●相关资产交易情况：2022年7月28日，中国石油化工股份有限公司（简称“本公司”）与INEOS Limited（简称“英力士”）旗下若干子公司就以下合作项目签署交易文件：

（1）赛科交易：英力士投资（上海）有限公司（简称“英力士上海”）收购本公司及本公司控股子公司中国石化上海高桥石油化工有限公司（简称“高桥石化”）分别持有的上海赛科石油化工有限责任公司（简称“上海赛科”）15%、35%股权；

（2）ABS交易：本公司收购INEOS Styrolution APAC Pte Limited（简称“英力士苯领”）持有的英力士苯领高新材料（宁波）有限公司（简称“宁波苯领”）50%股权；及

（3）HDPE交易：本公司与INEOS Tianjin Holdings Limited（简称“英力士天津”）按照50%：50%比例共同成立HDPE合资公司，于中国天津建造50万吨/年高密度聚乙烯（HDPE）项目。

赛科交易采取在上海联合产权交易所公开挂牌方式，通过公开挂牌程序确定受让方为英力士上海；ABS交易和HDPE交易的交易文件签署且未被撤回或终止是赛科交易的交割先决条件之一。

赛科交易、ABS交易、HDPE交易以下合称“本次交易”。

●财务资助事项：ABS交易中，本公司（或其关联公司）将向宁波苯领提供股东借款约35百万美元，用于宁波苯领工程建设及一般经营费用，具体金额为在交割时英力士（或其关联公司）向宁波苯领提供股东借款总金额的50%。收到该笔股东借款后，宁波苯领将向英力士（或其关联公司）偿还其原股东借款的50%。本公司亦将向宁波苯领或双方设立的其他ABS合资公司（如有）提供ABS许可借款，合计不超过64百万美元，用于向英力士或其关联方支付ABS（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物）相关生产技术和知识产权（简称“ABS技术”）的许可费。以上提供借款事宜将构成本公司对宁波苯领或双方设立的其他ABS合资公司（如有）提供财务资助（简称“本次财务资助”），英力士或其关联方将按照其50%持股比例提供同等财务资助。

●本次交易及本次财务资助事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●本公司控股子公司高桥石化为本公司在H股规则下的关连附属公司，因此赛科交易构成本公司在H股规则下的关连交易，但不构成本公司A股规则下的关联交易；ABS交易、HDPE交易均不构成本公司A股规则下的关联交易；本次交易不构成重大资产重组。

一、交易概述

（一）赛科交易基本情况

上海赛科为本公司的控股子公司，本公司及本公司控股子公司高桥石化、中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“上海石化”）分别持有上海赛科30%、50%、20%股权。

经本公司于2022年3月7日召开的第八届董事会第六次会议审议批准，全体董事一致同意在上海联合产权交易所公开挂牌转让本公司及高桥石化分别持有的上海赛科15%、35%股权。详见本公司于2022年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-05）。

2022年6月6日，本次转让在上海联合产权交易所进行公开挂牌，挂牌期满后，通过公开挂牌程序确定受让方为英力士上海。

2022年7月28日，本公司、高桥石化与英力士上海、INEOS Group Holdings S.A.（简称“英力士控股”）签订《关于上海赛科石油化工有限责任公司50%股权出售与购买之股权转让协议》（简称“《赛科股权转让协议》”）。该协议约定本公司、高桥石化向英力士上海转让上海赛科合计50%股权，对价由两部分组成：（1）基准对价人民币10,521.90百万元；（2）股权利息额（详见本公告“三、交易标的情况”之“（一）赛科交易标的情况”之“2.赛科交易标的对价情况”）；英力士控股对英力士上海在协议项下的义务提供担保。

（二）ABS交易基本情况

2022年7月28日，本公司（作为受让方）与英力士苯领（作为转让方）、INEOS Quattro Financing Limited（作为转让方担保人）签订《关于英力士苯领高新材料（宁波）有限公司50%股权出售与购买之股权转让协议》（简称“《ABS股权转让协议》”），约定本公司收购英力士苯领持有的宁波苯领50%股权以及对应的英力士关联方贷款。宁波苯领根据英力士ABS Terluran授予的生产技术授权，目前于中国宁波在建一套60万吨/年ABS生产线。交易双方同意，将共同寻求通过交易双方成立的合资公司（或者宁波苯领），基于英力士ABS Terluran生产技术，合作新建另外两套30万吨/年ABS生产线。INEOS Quattro Financing Limited作为转让方担保人保证英力士苯领履行交易文件项下之义务。

就宁波苯领50%股权，本公司应向英力士苯领（或其指定之英力士关联公司）支付现金对价约631百万美元。交易对价由各订约方经公平磋商达成一致。本公司在厘定对价时考虑以下因素：（1）宁波苯领实缴注册资本金；（2）宁波苯领60万吨/年ABS生产线以及双方同意共同寻求合作新建的另外两套30万吨/年ABS生产线所带来的业务价值；（3）通过本次收购，引进英力士ABS Terluran技术为本公司带来之战略价值；（4）英力士或其关联方将原有中国ABS客户转移到宁波苯领，加之宁波苯领取得进口中国之Terluran产品独家销售权，所带来之业务价值；及（5）本公司及其附属公司（简称“本集团”）可从中获取之潜在商机。该对价需按照交易文件所载时间表分期支付，支付预计于2024年12月31日前全部完成，并将由本公司以内部资源支付。

本公司（或其关联公司）将向宁波苯领提供股东借款约35百万美元，用于宁波苯领工程建设及一般经营费用，具体金额为在交割时英力士（或其关联公司）向宁波苯领提供股东借款总金额的50%。收到该笔股东借款后，宁波苯领将向英力士（或其关联公司）偿还其原股东借款的50%。本公司亦将向宁波苯领或双方设立的其他ABS合资公司提供ABS许可借款，用于向英力士或其关联方支付ABS技术的许可费，合计不超过64百万美元，分三期于2024年12月31日前提供。英力士或其关联方将按照其于宁波苯领的50%持股比例同等提供前述ABS许可借款。具体情况详见本公告“五、ABS交易涉及的财务资助情况”。

（三）HDPE交易基本情况

2022年7月28日，本公司与英力士天津、英力士控股签署《关于中国天津年产50万吨高密度聚乙烯项目相关的拟议合资企业之股东协议》，约定双方按照50%：50%比例共同成立HDPE合资公司，于中国天津建设50万吨/年高密度聚乙烯（HDPE）项目；英力士控股作为担保人，保证英力士天津履行股东协议项下之义务。

英力士天津将促使其关联方INEOS Sales(UK)Limited授权其最新并经过商业化验证的HDPE技术和相关知识产权，包括根据相关许可协议授权该合资公司生产高端产品牌号，并由HDPE合资公司向INEOS Sales(UK)Limited支付技术许可费。

根据交易文件所载条款，本公司于HDPE合资公司投入之注册资本约为人民币622.76百万元。本公司将以内部资源支付此金额。

交易双方亦同意基于交易文件中指定的产品技术，共同探索通过HDPE合资公司或任何关联合资公司建造至少两个50万吨/年HDPE项目的机会，寻求在中国开展HDPE业务的合作。

（四）本次交易审议情况

2022年7月28日，本公司召开第八届董事会第十次会议，全体董事一致通过《关于与英力士进行相关资产交易的议案》，同意公司向英力士出售上海赛科部分股权，并与英力士合作开展ABS和HDPE业务。关连董事马永生、赵东、喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌放弃投票。详见本公司于2022年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-25）。

本次交易无需提交本公司股东大会审议。

二、交易各方情况

（一）高桥石化基本情况

高桥石化是一家依据中国法律于2016年2月26日设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310000MA1K38CF47，住所为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层，法定代表人为王净依，注册资本为1,000,000万元人民币，主要从事原油加工，成品油、液化石油气、石脑油、燃料油、润滑油及其它化工产品的生产和销售；从事货物与技术的进出口业务，石油化工技术及信息、替代能源产品的研究、开发、及相关领域内的技术开发、技术服务、实业投资及投资管理。

高桥石化为本公司的控股子公司，由本公司与中国石化集团资产经营管理有限公司分别持有其55%及45%股权。中国石化集团资产经营管理有限公司为本公司控股股东中国石油化工集团有限公司之附属公司。因此，高桥石化为本公司在H股规则下的关连附属公司。

（二）英力士及其附属公司基本情况

英力士是全球性的石化产品制造商，致力于石油化学品、特殊化学品和石油制品的生产制造，在全球29个国家拥有36个业务板块和194家生产基地。英力士的控股股东为James Ratcliffe爵士。

本次交易对方英力士上海、英力士控股、英力士苯领、INEOS Quattro Financing Limited、英力士天津均为英力士的附属公司，基本情况如下：

1.英力士上海是一家依据中国法律于2021年8月24日设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310115MA7AQ5BY2J，住所为中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号4层459室，法定代表人为JOHN DAVID THOMPSON，注册资本为166,225.8万元人民币，主要业务为投资控股。

2.英力士控股是一家于卢森堡成立的有限公司，主要业务为投资控股。

3.英力士苯领是一家于新加坡成立的有限公司，主要作为英力士在亚太地区的经营总部。

4.INEOS Quattro Financing Limited是一家于英格兰与威尔士成立的有限公司，主要业务为投资控股。

5.英力士天津乃于英格兰与威尔士成立之有限公司，其主要业务为投资控股。

英力士上海、英力士控股、英力士苯领、INEOS Quattro Financing Limited、英力士天津及其各自之最终实益拥有人与本公司无关联关系。

三、交易标的情况

（一）赛科交易标的情况

赛科交易标的为本公司持有的上海赛科15%股权及本公司控股子公司高桥石化持有的上海赛科35%股权，根据本公司、高桥石化与英力士上海、英力士控股签订的《赛科股权转让协议》，赛科交易标的及主要交易安排如下：

1.上海赛科基本情况

上海赛科成立于2001年10月29日，统一社会信用代码为913100007109384740，注册资本为5亿元人民币，住所为上海市化学工业区南银河路557号，主要从事生产及销售乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯、丙烯腈、聚丙烯、丁二烯、芳烃及副产品；销售自购的生产原料并提供售后服务及相关的技术咨询，从事聚合物应用开发，并向供应商和加工商提供附属公用工程服务。上海赛科拥有设计能力为109万吨/年乙烯裂解、65万吨/年苯乙烯、60万吨/年芳烃抽提、52万吨/年丙烯腈、18万吨/年丁二烯抽提、60万吨/年聚乙烯、30万吨/年聚苯乙烯、25万吨/年聚丙烯等大型化工装置。

本公司及本公司的控股子公司高桥石化、上海石化分别持有上海赛科30%、50%、20%股权。上海石化已就赛科交易放弃优先受让权。

根据上海赛科按照中国企业会计准则编制之经审计财务报表，上海赛科截至2020年12月31日年度和截至2021年12月31日年度的税前利润，分别为人民币3,208.22百万元和4,066.32百万元；税后利润则分别为人民币2,412.80百万元和人民币3,125.90百万元。于2021年12月31日，上海赛科的净资产为人民币6,367.54百万元。

2.赛科交易标的对价情况

赛科交易的基准对价为人民币10,521.90百万元，其中，对应本公司转让15%股权之对价为人民币3,156.57百万元，对应高桥石化转让35%股权之对价为人民币7,365.33百万元。另外，英力士上海应就整体基准对价，支付从2022年3月31日（不含本日）到交割日（含本日），按照每年4.35%利率计算的股权利息额（除非根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）适用更高的法定利息）。

本公司选聘上海东洲资产评估有限公司（“东洲评估”）为资产评估机构，已完成资产评估。以2021年8月31日为评估基准日，上海赛科股东全部权益价值为人民币23,382.00百万元。于上述评估基准日后，上海赛科就2021年1月1日至8月31日利润，作出人民币2,772.19百万元股息分配，该等分配已于2022年5月完成。

本公司及高桥石化参照上述评估结果，在上海联合产权交易所进行挂牌，挂牌程序已经完成。本次转让的基准对价，为挂牌成交价人民币10,521.90百万元。

首期价款共人民币3,156.57百万元，应由英力士上海于《赛科股权转让协议》签署之日后5个工作日内向上海联合产权交易所账户完成支付。在英力士上海支付完毕上述款项后，该首期价款的30%及70%将分别由上海联合产权交易所转予本公司和高桥石化的指定账户；剩余基准对价及股权利息额在交割时以现金一次性支付。

3.赛科交易标的交割条件

交割日为所有交割先决条件中的最后一个获得满足（或者根据《赛科股权转让协议》豁免）的日历月的最后一个工作日。如果最后一个条件被满足或者豁免发生当日，距离该日历月结束少于15个工作日，则交割日为下一日历月的最后一个工作日（或经过双方书面同意的另一日期）。除非双方另行书面约定，交割将不晚于《赛科股权转让协议》签署后一年届满之前15个工作日。

交割的先决条件为：

（1）中国市场监督管理部门完成登记英力士上海成为上海赛科的股东，反映出赛科交易相关的转让股权、董事变更、监事变更及章程修改，且该等登记在交割时保持完全有效；中国市场监督管理部门为上海赛科核发新的营业执照，且相关信息已经向中国市场监督管理部门之企业注册系统完成报送；

（2）（若根据中国《反垄断法》第二十一条或其他适用法律需要）交易各方收到以各方合理满意的格式和内容出具的证据材料，以证明中国市场监督管理部门已经收到并受理赛科交易的经营者集中审查申请，而相关申请已经取得中国市场监督管理部门无条件同意，或者带有条件的同意，而该等条件属于英力士上海可以合理接受的情况；

（3）（若根据欧盟委员会理事会条例(EC)139/2004（经修订）（简称“EC条例”），赛科交易构成（或根据EC条例第4(5)条被视同构成）经营者集中的情况，或者根据EC条例第22(3)条作出的决定，构成需要提交给欧盟委员会审查的情况）交易各方收到以各方合理满意的格式和内容出具的证据材料，以证明：

（a）欧盟委员会已经根据EC条例第6(1)(b)条或第6(2)条，决定（或被视为作出决定）宣告交易适合内部市场，而未有附带英力士上海不能合理接受的条件或义务；或

（b）欧盟委员会已经决定（或被视为作出决定）根据EC条例第4(4)条或第9(3)条，将交易全部或部分环节，转介予一个或多个成员国的有权机关，(i)每一有权机关就提交给其的部分交易做出与上文（a）段同等效力的决定；及(ii)欧盟委员会就其保留的任何部分交易做出符合上文（a）段的任何决定；

（4）在交割日之前，没有因为监管机构就赛科交易发出任何指令、反对或者裁决，或因为存在尚未满足的法律或监管规定（取得任何非强制性的或交割后的经营者集中批准除外），而导致收购相关股权被视为违法或者对收购相关股权造成障碍的情况；

（5）没有发生重大违反《赛科股权转让协议》任何根本性保证条款或与任何根本性保证条款存在重大不一致的情况；

（6）（若根据中国《外商投资安全审查办法》或其他适用法律需要）交易各方收到以各方合理满意的格式和内容出具的证据材料，以证明中国国家发展和改革委员会已经收到并受理赛科交易的国家安全审查申请，而相关申请已经取得无条件同意，或者带有条件的同意，而该等条件属于交易各方可以合理接受的情况；及

（7）在交割日之前，ABS交易和HDPE交易的交易文件已经签署，且在交割前未依据其条款或以其他方式被撤回或终止；但如果任何ABS和HDPE交易文件因本公司或高桥石化的原因终止，则本条件视为已被满足，且本公司和高桥石化应继续签署《赛科股权转让协议》，并履行其项下之义务。

4.赛科交易标的评估情况

赛科交易的资产评估机构为东洲评估，具有从事证券、期货业务资格。东洲评估对上海赛科全部股东权益价值进行了评估，并出具东洲评报字【2021】第1971号《中国石化上海高桥石油化工有限公司拟股权转让所涉及上海赛科石油化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），评估基准日为2021年8月31日，评估结论采用收益法评估结果。

东洲评估对上海赛科进行的评估以公开市场、企业持续经营、资产按现有用途使用等假设为前提，结合上海赛科的实际情况，综合考虑各种影响因素，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，评估上海赛科股东全部权益价值为人民币23,382.00百万元。

就编制《评估报告》而言，东洲评估采纳以下主要假设（包括商业假设）：

（1）一般假设

（a）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响；

（b）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响；

（c）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；

（d）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（2）收益法评估特别假设

（a）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期；

（b）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平；

（c）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项；

（d）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致；

（e）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出；

（f）被评估单位目前位于上海市长宁区仙霞路319号远东国际广场3001~3012室、3102~3107室房产系租赁取得，租赁期至2022年1月14日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

本公司的独立核数师毕马威会计师事务所已就估值相关所依据的折现未来现金流量的计算向董事会出具报告。本公司的财务顾问中国国际金融香港证券有限公司确认《评估报告》中对上海赛科股权的价格所依据的折现未来估计现金流量乃经董事会审慎周详查询后作出。

（二）ABS交易标的情况

ABS交易标的为英力士苯领持有的宁波苯领50%股权，宁波苯领成立于2019年8月8日，统一社会信用代码为91330200MA2GT7Y92W，住所为浙江省宁波市镇海区澥浦镇四区化工区北海路266号3号楼1-12号，法定代表人为ROBBIE ALPHONS MARIA BUNTINX，注册资本为19,000万美元，主营业务为从事ABS通用材料和ABS特殊材料合成树脂或石油树脂的研究、生产（筹）、开发、设计、批发、进出口和售后服务，目前于宁波在建一套60万吨/年ABS生产线。英力士苯领持有其100%股权。

根据宁波苯领按照中国企业会计准则编制之截至2020年12月31日年度和截至2021年12月31日年度的经审计财务报表，宁波苯领截至2020年12月31日年度和截至2021年12月31日年度的税前利润，分别为人民币–5.25百万元和人民币–5.48百万元；税后利润则分别为人民币–5.25百万元和人民币–13.22百万元。于2021年12月31日，宁波苯领之净资产为人民币969.28百万元。

（三）HDPE交易标的情况

本公司与英力士天津拟按照50%：50%比例设立HDPE合资公司，名称为中石化英力士高密度聚乙烯（天津）有限公司（以市场监督管理部门登记为准）。截至本公告日，该HDPE合资公司尚未设立。

四、本次交易对公司的影响

1、本次交易引入英力士作为战略合作伙伴，有利于延长并增强公司化工产业链，拓展市场空间，提高公司在相关业务领域的综合竞争力，进一步支撑公司高质量发展。

2、赛科交易所得款项，在扣除专业费用及相关开支后，将用作优化本公司资产负债结构、改善财务状况及补充一般营运资金。本公司将发掘可带来较好回报的投资机会，以增加股东价值。赛科交易预计可增加本集团税前利润约人民币12,183百万元，该项收益以（1）预估的赛科交易之对价和本集团于上海赛科剩余股权的公允价值之和，与（2）上海赛科于2022年6月30日的净资产账面价值（包括相关商誉等）的差额为计算基准（最终金额根据国家法律法规履行核准/备案程序的评估结果及最终交割时点上海赛科净资产账面价值，并考虑赛科交易产生的除税金外成本、费用等其他因素确定）。

3、赛科交易完成后，本公司将直接持有上海赛科15%股权，并通过控股子公司高桥石化和上海石化间接持有15%和20%股权。上海赛科将不再纳入本公司合并财务报表范围。

4、本次交易按照一般商业条款进行，有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对独立股东而言公平合理，不存在损害本公司独立股东和本公司利益的情形。

五、ABS交易涉及的财务资助情况

（一）本次财务资助概述

1、基本情况

2022年7月28日，本公司与英力士苯领、INEOS Quattro Financing Limited签订《ABS股权转让协议》及《关于英力士苯领高新材料（宁波）有限公司之股东协议》（简称“《ABS股东协议》”）。根据该等协议，本公司将提供以下财务资助：

（1）本公司（或其关联公司）将向宁波苯领提供股东借款约35百万美元，用于宁波苯领工程建设及一般经营费用，具体金额为交割时英力士（或其关联公司）向宁波苯领提供股东借款总金额的50%。收到该笔股东借款后，宁波苯领将向向英力士（或其关联公司）偿还其原股东借款的50%。借款年利率为4.2%，到期日为2032年12月6日。

（2）向宁波苯领或双方设立的其他ABS合资公司（合称“ABS合资公司”）提供ABS许可借款，合计不超过64百万美元，分三期于2024年12月31日前提供，均用于向英力士或其关联方支付ABS技术的许可费，借款年利率为4.2%，到期日为2032年12月6日。

2、审议或批准程序

2022年7月28日，本公司第八届董事会第十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与英力士进行相关资产交易的议案》，同意公司承继英力士在宁波苯领中现有股东贷款的50%，并向ABS合资公司提供贷款用以支付技术许可费，详见本公司于2022年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-25）。

本次财务资助无需提交股东大会审议或取得有关部门批准。

3、本次财务资助的主要原因

本次财务资助有利于推进ABS交易的顺利达成，提高ABS合资公司发展质量和效益。

本次财务资助资金为公司自有资金，不影响本公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

4、相关风险防范措施

公司将与英力士发挥各自优势，优化ABS装置运营、协助ABS合资公司销售产品，完善ABS合资公司治理结构。预计ABS合资公司有能力按期偿还债务。根据ABS交易的相关约定，英力士或其关联方将按照其50%持股比例提供同等财务资助。

同时，为了保证借款能够及时收回，规避资金风险，本公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，督促其按时还本付息，控制或者降低本次财务资助风险。

（二）被资助对象的基本情况

截至本公告日，双方尚未设立其他ABS合资公司，宁波苯领的基本情况详见本公告“三、交易标的情况”之“（二）ABS交易标的情况”。宁波苯领主要财务指标等情况如下：

1、主要财务指标

宁波苯领最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币百万元

■

目前，宁波苯领60万吨/年ABS生产线正在建设过程中。截至本公告日，宁波苯领不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

2、资信或信用等级状况

宁波苯领信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。

3、与本公司的关系

截至本公告日，宁波苯领与本公司不存在关联关系或其他业务联系。

4、其他股东提供财务资助情况

根据ABS交易的相关约定，英力士或其关联方将按照其50%持股比例提供同等财务资助。英力士与本公司无关联关系，其基本情况详见本公告“二、交易各方情况”之“（二）英力士及其附属公司基本情况”。

5、本公司上一会计年度未对宁波苯领提供财务资助。

（三）财务资助协议的主要内容

截至本公告日，本公司尚未与ABS合资公司签署具体财务资助协议。根据《ABS股权转让协议》、《ABS股东协议》及本公司拟与ABS合资公司签署的财务资助协议，本次财务资助主要内容如下：

1、提供50%股权对应的股东借款

本公司将为宁波苯领提供与其50%股权对应的股东借款，用于宁波苯领工程建设及一般经营费用。就此，本公司（或其关联公司）将向宁波苯领提供股东借款约35百万美元，具体金额为交割时英力士（或其关联公司）向宁波苯领提供股东借款总金额的50%。收到该笔股东借款后，宁波苯领将向向英力士（或其关联公司）偿还其原股东借款的50%。借款年利率为4.2%，到期日为2032年12月6日。

2、提供ABS许可借款

根据《ABS股权转让协议》、《ABS股东协议》及本公司与英力士或其关联方拟签署的《ABS许可借款协议》，本公司向ABS合资公司提供ABS许可借款，合计不超过64百万美元，分三期于2024年12月31日前提供。

上述借款均用于向英力士或其关联方支付ABS技术的许可费，借款年利率为4.2%，到期日为2032年12月6日。如果本公司不再持有借款人的任何股权，本公司向借款人发放的所有借款应提前偿还，或由英力士苯领或指定其关联方购买该等借款。

（四）财务资助风险分析及风控措施

本公司将与英力士发挥各自优势，优化ABS装置运营、协助ABS合资公司销售产品，完善ABS合资公司治理结构。预计ABS合资公司有能力按期偿还债务。根据ABS交易的相关约定，英力士或其关联方将按照其50%持股比例提供同等财务资助。前述贷款风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。

同时，为了保证借款能够及时收回，规避资金风险，本公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，督促其按时还本付息，控制或者降低本次财务资助风险。

（五）董事会及独立董事意见

董事会认为，在ABS交易中向ABS合资公司提供股东贷款有利于推进ABS交易的顺利达成，提高ABS合资公司发展质量和效益。英力士也将按其出资比例提供贷款。预计ABS合资公司有能力按期偿还债务，风险可控，不会对本公司生产经营产生不利影响。

公司独立董事对本次财务资助发表独立意见如下：本次财务资助基于ABS交易的整体安排及合资公司的未来发展需要。本次财务资助已按照有关规定履行决策程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次财务资助有关协议条款合理、公允，风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（六）累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，本公司提供财务资助总余额约为1,504,614万元，占本公司最近一期经审计净资产的1.94%；本公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额约为687,514万元，占本公司最近一期经审计净资产的0.89%。本公司不存在逾期未收回的财务资助。

本公告中关于本次交易的披露内容为主动自愿披露。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2022年7月28日

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

中国石油化工股份有限公司

关连交易成立合资公司

本次交易

董事会欣然宣布，于2022年7月28日，本公司与联合石化、南化公司、石工建、南京工程及上海工程签署了《发起人协议》及《碳科公司章程》。根据《发起人协议》，各方以发起设立方式共同出资设立碳科公司。碳科公司注册资本为人民币25亿元，其中：本公司及南化公司分别以现金认缴出资人民币11.5亿元及人民币8.5亿元，占碳科公司注册资本的46%及34%；联合石化、石工建、南京工程及上海工程分别以现金认缴出资人民币1.25亿元，各占碳科公司注册资本的5%。

本公司与联合石化将以自有资金支付本次交易的对价。本次交易完成后，碳科公司将会成为本公司之附属公司。碳科公司财务业绩将并入本公司之合并财务报表。

上市规则的涵义

于本公告日期，中国石化集团公司为本公司的控股股东（直接及间接持有本公司已发行股份的68.96%），中国石化集团公司亦直接或间接控股南化公司、石工建、南京工程及上海工程，因此，根据《上市规则》第14A章，南化公司、石工建、南京工程及上海工程均为中国石化集团公司的联系人，亦为本公司之关连人士，故本次交易构成《上市规则》第14A章项下本公司的关连交易。联合石化乃本公司之全资附属公司。

由于本次交易的一项或多项适用百分比率（定义见《上市规则》）超过0.1%但低于5%，故本次交易须遵守《上市规则》第14A章申报及公告的规定，无须遵守有关独立股东批准的规定。

绪言

董事会欣然宣布，于2022年7月28日，本公司与联合石化、南化公司、石工建、南京工程及上海工程签署了《发起人协议》及《碳科公司章程》。根据《发起人协议》，各方以发起设立方式共同出资设立碳科公司。碳科公司注册资本为人民币25亿元，其中：本公司及南化公司分别以现金认缴出资人民币11.5亿元及人民币8.5亿元，占碳科公司注册资本的46%及34%；联合石化、石工建、南京工程及上海工程分别以现金认缴出资人民币1.25亿元，各占碳科公司注册资本的5%。

联合石化为本公司的全资附属公司，连同联合石化在本次交易的投资，本集团出资金额共计人民币12.75亿元，占碳科公司注册资本的51%。

本次交易的基本情况

本次交易是本公司与关连人士共同投资设立碳科公司。碳科公司尚未设立，以下碳科公司的基本情况均为拟定信息，具体以碳科公司在登记机关的登记结果为准：

■

本次交易完成后，碳科公司将会成为本公司之附属公司。碳科公司财务业绩将并入本公司之合并财务报表。

本次交易的定价依据

本次交易的定价经各方按照一般商业条款，结合行业惯例和市场价格，按照公平、自愿原则协商确定，不存在损害股东利益的情形。

《发起人协议》及《碳科公司章程》的主要内容

1、日期：2022年7月28日。

2、订约方：中国石化、南化公司、联合石化、石工建、南京工程及上海工程。

3、出资金额、认购股份数量及持股比例、出资方式：

■

4、出资期限：

■

5、碳科公司董事会及管理层人员安排

碳科公司将设立董事会及经营管理层：

（1）碳科公司董事会由5至7名董事组成，其中职工董事1名。非职工董事中的过半数董事应由中国石化提名，其余非职工董事由除中国石化外的其他股东协商提名人选。非在碳科公司任职的董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

（2）碳科公司设经营管理机构，负责碳科公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名、副总经理若干名、总会计师1名和总法律顾问1名，以上高级管理人员均由中国石化提名，由碳科公司董事会任命。

6、股份转让限制

除股东一致同意或《碳科公司章程》另有规定外，碳科公司在成立时发行的所有股份均受锁定期限制，锁定期为碳科公司成立日起至第10周年日。锁定期内，任何股东不得直接或间接出售、出让、转让、质押或以其他方式处置其持有的碳科公司在成立时发行的股份，股东之间转让及向关联方转让的除外（该等转让受限于中国《公司法》就发起人持有的碳科公司股份规定的法定锁定期，应且仅应在碳科公司成立之日起1年届满后进行）。锁定期满后，未经其他股东同意，任何股东不得直接或间接将其持有的碳科公司全部或部分股份出售给碳科公司的竞争对手或财务投资者，不得在其股份上设立任何权利负担。

经书面通知其他股东后，股东之间可以相互转让其全部或部分股份。其他股东应当在接到转让通知60日内作出是否要求购买的答复，逾期未答复视为放弃。若要求购买则按各自持股比例受让，并应在请求答复期限届满之日起60日内与拟转让股东签订转让合同，逾期未签订的，拟转让股份股东有在其他股东中选择交易对象的权利。

任何一方（「转让方」）可提前至少60个工作日通知其他方，将其全部或部分股份转让给该方的关联公司（「受让关联方」），在受让关联方完全认同并继续履行《碳科公司章程》和《发起人协议》的前提下，其他方应当被视为同意转让，对该等转让不享有优先购买权。

如任何一方拟向碳科公司其他股东或股东以外的任何第三方直接或间接转让其持有的全部或部分碳科公司股份，转让方必须立刻向其他发起人发出符合《发起人协议》及《碳科公司章程》约定要求的转让通知，其他发起人应在收到转让通知之日起60日内（「回复期」）向转让方发出书面通知，按照转让通知中列明的条款和条件行使其优先购买权。若其他发起人均欲行使优先购买权，则各方应协商确定各自行使优先购买权的比例。未能在回复期届满后30日内协商达成一致，则按照其行使优先购买权时所持碳科公司的实缴出资股份比例确定。如仅有一方发起人行使优先购买权，则该方应购买全部拟转让股份。若其他发起人在回复期内书面通知转让方不行使优先购买权或者未通知的，则该方应被视为放弃优先购买权。

7、合同的生效条件、生效时间

《发起人协议》自各方履行内部程序并经各发起人的法定代表人或授权代表签署及加盖公章后生效。《碳科公司章程》自碳科公司成立之日起生效。

本次交易的理由及裨益

成立碳科公司，打造专业化的碳产业运营平台，是中国石化践行绿色低碳发展战略的重要举措，有利于发挥各股东优势、整合资源，加快CCUS技术孵化及成果转化，统筹推进CCUS产业发展，对本公司的持续发展有积极促进作用。

本次交易的审议程序及董事意见

于本公告日期，马永生、赵东、喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌为关连董事，并于董事会会议上就批准本次交易相关决议案放弃投票。董事会已审议并批准有关本次交易的决议案。本公司董事（包括全体独立非执行董事）认为，本次交易乃(i)经公平磋商后按一般商业条款进行；(ii)交易文件的条款及条件属公平合理；及(iii)符合本公司及股东的整体利益。

上市规则的涵义

于本公告日期，中国石化集团公司为本公司的控股股东（直接及间接持有本公司已发行股份的68.96%），中国石化集团公司亦直接或间接控股南化公司、石工建、南京工程及上海工程，因此，根据《上市规则》第14A章，南化公司、石工建、南京工程及上海工程均为中国石化集团公司的联系人，亦为本公司之关连人士，故本次交易构成《上市规则》第14A章项下本公司的关连交易。联合石化乃本公司之全资附属公司。

由于本次交易的一项或多项适用百分比率（定义见《上市规则》）超过0.1%但低于5%，故本次交易须遵守《上市规则》第14A章申报及公告的规定，无须遵守有关独立股东批准的规定。

本次交易并不涉及本公司与中国石化集团公司的任何非竞争承诺。

本次交易完成后，碳科公司成为本公司的附属公司，其与中国石化集团公司及其联系人（包括南化公司、石工建、南京工程及上海工程）之间的交易为本公司的关连交易。此外，碳科公司将成为本公司控股股东中国石化集团公司之联系人，根据《上市规则》第14A.16条，碳科公司为本公司之关连附属公司，故本公司与碳科公司之间的交易将构成本公司的关连交易。本公司会遵守关连交易审议及披露程序（如需）。

一般资料

本公司

本公司为一家于中国成立的股份有限公司，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。中国石化集团公司持有本公司68.96%的股份权益，为本公司之控股股东。

中石化油服

中石化油服为一家于中国成立的股份有限公司，是中国领先的油气工程与技术服务提供商。中石化油服集团拥有地球物理、钻井、录井、测井、固井、井下特种作业、油田地面建设、石油天然气管道施工等工程设备和技术，能够为油气田提供涵盖其整个生命周期的全面工程与技术服务。中石化油服集团有超过60年的扎实的经营业绩，先后在中国76个盆地进行油气工程服务，业务分布逾14个中国省份。

石工建

中石化石油工程建设有限公司为一家于中国成立的有限责任公司，主要从事建设工程项目管理，工程勘察、设计、施工总承包，专业承包，中央投资项目招标代理，工程咨询，城市园林绿化施工，特种设备设计，工程和技术研究与试验发展等业务。石工建为中石化油服全资附属公司。

中国石化集团公司

中国石油化工集团有限公司为一家根据中国法律成立的有限责任公司，是国家授权投资的机构和国家控股公司，其主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。

南化公司

中国石化集团南京化学工业有限公司为一家于中国成立的有限责任公司，主要从事危险化学品的生产、经营，复混肥料生产，码头及其他港口设施服务、物流服务，化工产品、橡胶制品及塑料制品的制造及销售等业务。南化公司为中国石化集团资产经营管理有限公司的全资附属公司，中国石化集团资产经营管理有限公司为中国石化集团公司的全资附属公司。

联合石化

中国国际石油化工联合有限责任公司为一家于中国成立的有限责任公司，主要从事原油批发、成品油批发、国营贸易管理货物的进出口、期货业务、合同能源管理等业务。联合石化为中国石化的全资附属公司。

炼化工程

中石化炼化工程（集团）股份有限公司为一家于中国成立的股份有限公司，主要提供的工程服务覆盖了炼油、石油化工、新型煤化工、无机化工、医药化工、清洁能源、储运工程、环境工程、节能工程等多个行业，并在技术研发与许可、前期咨询、融资协助、设计、采购、施工和预试车/开车服务等方面提供完整的业务服务链。中国石化集团公司持有炼化工程67.01%的股份权益，为其控股股东。

南京工程

中石化南京工程有限公司为一家于中国成立的有限责任公司，主要从事化工、石化、电力、建材、医药、市政、公用、轻工、通信、环境、建筑、消防工程设计、施工、工程总承包，压力容器、压力管道设计及安装，石化、化工、医药工程咨询服务，化工医药、房屋建筑工程监理等业务。南京工程为炼化工程的全资附属公司。

上海工程

中石化上海工程有限公司为一家于中国成立的有限责任公司，主要从事化工石化医药、石油天然气、建筑专业建设工程设计及项目管理，工程建设总承包，化工、石化、医药、石油天然气、建筑专业工程咨询、监理等业务。上海工程为炼化工程的全资附属公司。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列所用词汇应具有以下涵义：

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中国北京

2022年7月28日

于本公告日期，本公司的董事为：马永生*、赵东*、喻宝才#、凌逸群#、李永林#、刘宏斌#、蔡洪滨+、吴嘉宁+、史丹+及毕明建+。

执行董事

非执行董事

独立非执行董事

来源：中国证券报·中证网作者：

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