东睦新材料集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-063

东睦新材料集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月5日以书面形式向公司全体董事发出召开第八届董事会第二次会议的通知。公司第八届董事会第二次会议于2022年8月9日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事7名，董事池田行广先生、羽田锐治先生因境外工作等原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于对外投资暨购买土地使用权的议案》

1、董事会同意公司以自有资金或自筹资金购买临猗现代农业产业示范区内约150亩土地使用权建设“年产6万吨软磁材料产业基地项目”，项目预计总投资7.00亿元，包括购买国有土地使用权支付的土地款及主要固定资产投资等；同意项目实施主体为山西东睦磁电有限公司；同意公司根据项目规划和实施进度分期投入资金；

2、董事会同意公司签订《年产6万吨软磁材料产业基地投资协议书》；

3、董事会同意授权刘宁凯先生办理与本次购买土地使用权所需的有关事宜，包括但不限于签订土地出让协议、参与国有土地使用权的竞买及签订相关协议、办理项目建设相关手续及签订协议，以及办理其他虽未列明但为本次事项所必须的内容。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关此次对外投资暨购买土地使用权事项的具体内容，详见公司于2022年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二）审议通过《关于设立全资子公司的议案》

1、董事会同意公司以自有资金或自筹资金20,000万元设立全资子公司山西东睦磁电有限公司（具体以市场监管部门核准后的名称为准）；

2、董事会同意委派郭灵光、何灵敏、肖亚军担任山西东睦磁电有限公司董事；

3、董事会同意授权郭灵光先生全权负责办理山西东睦磁电有限公司设立的相关事宜。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

有关本次设立全资子公司的具体内容，详见公司于2022年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会2022年8月9日

报备文件：

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨购买土地使用权事项的独立意见。

证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-064

东睦新材料集团股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月5日以书面形式向公司全体监事发出召开第八届监事会第二次会议的通知。公司第八届监事会第二次会议于2022年8月9日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中参加现场表决监事4名，监事山根裕也先生因境外工作原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决，监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于对外投资暨购买土地使用权的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于设立全资子公司的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

监事会

2022年8月9日

报备文件：

1、公司第八届监事会第二次会议决议。

证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-065

东睦新材料集团股份有限公司

关于对外投资暨购买土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司签订《年产6万吨软磁材料产业基地投资协议书》，公司拟使用自有或自筹资金购买临猗现代农业产业示范区内约150亩土地使用权建设“年产6万吨软磁材料产业基地项目”，项目预计总投资7.00亿元，项目实施主体为山西东睦磁电有限公司，同时在该项目地块西侧预留50亩土地，公司自协议签订三年内具有优先购买权，拟将其打造成SMC板块第二基地

该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组的情形

本次对外投资事项属于公司董事会审批权限

本次投资涉及的项目可能面临政策风险、市场风险、交易批准风险、经营风险、管理风险等，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险；项目涉及的土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性

本次投资涉及的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，尚需根据项目具体情况分期投入，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险

一、对外投资概述

（一）对外投资概况

2022年8月9日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与临猗县人民政府签订了《年产6万吨软磁材料产业基地投资协议书》（以下简称《投资协议书》），拟以新设立的全资子公司山西东睦磁电有限公司（名称暂定，具体以市场监管部门核准后的名称为准，以下简称“山西东睦磁电”）作为“年产6万吨软磁材料产业基地项目”的实施主体，公司拟使用自有或自筹资金购买临猗现代农业产业示范区内约150亩土地使用权用于该项目建设，项目预计总投资7.00亿元，其中固定资产投资5.50亿元。公司将根据项目规划和实施进度分期投入资金。同时在该项目地块西侧预留50亩土地，公司自协议签订三年内具有优先购买权，拟将其打造成SMC板块第二基地。

（二）已履行的审批程序

1、2022年8月9日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议并全票通过了《关于对外投资暨购买土地使用权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：

（1）本次对外投资暨购买土地使用权事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次投资事项未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（2）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

（3）本次对外投资暨购买土地使用权事项，有利于公司进一步优化SMC产业基地布局，利用项目所在地的区位、资源等优势，加强公司在SMC板块的资源配置，有利于公司长远健康发展，增强公司的持续经营能力。本次投资不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法利益的情形。

综上所述，我们同意公司此次对外投资暨购买土地使用权事项。

2、2022年8月9日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议并全票通过了《关于对外投资暨购买土地使用权的议案》，会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

4、本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

本次对外投资主要为公司向临猗县人民政府购买土地使用权建设“年产6万吨软磁材料产业基地项目”，公司与临猗县人民政府不存在关联关系，临猗县人民政府基本情况如下：

名称：临猗县人民政府

统一社会信用代码：111410240128967999

地址：运城市临猗县双塔北路298号

三、投资协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：临猗县人民政府

乙方：东睦新材料集团股份有限公司

（二）项目总投资

乙方在临猗现代农业产业示范区内投资建设年产6万吨软磁材料产业基地项目，该项目主要开展软磁材料关键技术研究及产业化生产及应用。

乙方在临猗现代农业产业示范区注册项目公司山西东睦磁电有限公司，并以注册的项目公司作为本次项目的实施主体，项目总投资7.00亿元，其中固定资产投资5.50亿元。

（三）项目用地及土地出让

甲方同意乙方在临猗现代农业产业示范区建设该项目，该项目用地面积约150亩，项目位于楚仁路以西，聚产路以东，南一街以北，董夹路以南（具体位置以规划条件为准，面积以国土部门实际测量面积为准）。同时甲方同意在该项目地块西侧预留50亩土地，自本协议签订三年内，乙方具有该地块的优先购买权。

（四）出让方式

1、该项目土地性质为工业用地，采用招标拍卖挂牌方式出让。土地使用年限为50年。

2、乙方按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的总额、期限和方式支付土地出让价款。

（五）违约责任

1、在建设过程中，乙方需按照国家有关安全生产建设的规定组织安全施工和安全生产，确保施工安全和生产安全，如果发生重大安全事故，不再享受相关优惠政策。

2、协议双方当事人任何一方由于不可抗力原因造成的本协议部分或全部不能履行，可以免除责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。当事人迟延履行期间发生的不可抗力，不具有免责效力。

3、遇有不可抗力的一方，应在7日内将不可抗力情况以信函、电报、传真等书面形式通知另一方，并在不可抗力发生后15日内，向另一方提交本协议部分或全部不能履行或需要延期履行的报告及证明。

4、项目投资强度若达不到甲方当地政策的约定标准，视为乙方违约，乙方需按实际取得的项目土地市场评估价为标准，补齐土地费用差额。市场评估价以确定违约当年的市场评估价为准。

5、在项目建设期中，甲方有权监督乙方的工期进度情况，若乙方未按期建设，或者出现停工、停建等工期滞后情况，本着精诚合作的精神，甲方可给予乙方一定的宽限期（3个月），宽限期满后乙方仍不能继续履行协议，甲方有权解除协议。

（六）协议生效

本协议经双方签字盖章后成立，本协议自双方签订之日起六个月内，甲乙双方应尽快完成各自决策机构的审议批准程序（包括但不限于董事会、股东大会及政府相关监管机构），本协议经各自决策机构批准后才生效。

截至本公告披露日，协议双方均已履行完各自审批程序，《投资协议书》自2022年8月9日正式生效。

四、本次对外投资目的及对公司的影响

目前SMC行业正处于持续发展阶段，所服务的下游行业均属于国家扶持的新兴领域，具有较大发展潜力，但SMC板块在整个集团中的资源配置最为薄弱。本次对外投资是为了把握市场发展趋势，利用项目所在地的区位、资源等优势，进一步优化SMC产业基地布局，加强公司在SMC板块的资源配置，打造SMC板块第二基地，有利于增强公司SMC板块的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力，对公司的长远发展有重大的战略意义。

本次对外投资的资金来源为公司的自有或自筹资金，由于项目建设实施需要一定周期，公司将按照项目规划分期投入资金，短期内对不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，本次投资不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、风险提示

（一）本次投资存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

（二）本次投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过招拍挂程序取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。

（三）本次投资涉及立项、环保、规划、建设施工等相关报批手续，还需要获得相关主管部门审批，存在审批不通过的风险。

（四）本次投资涉及的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，尚需根据项目具体情况分期投入，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、上网公告附件

东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨购买土地使用权事项的独立意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2022年8月9日

报备文件：

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二次会议决议；

3、年产6万吨软磁材料产业基地投资协议书；

4、山西东睦磁电有限公司年产6万吨软磁材料建设项目可行性研究报告。

证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：（临）2022-066

东睦新材料集团股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：山西东睦磁电有限公司（具体名称以市场监管部门审核为准）

投资金额：人民币20,000万元，公司直接持股100%

本次对外投资事项属于公司董事会审批权限

本次投资子公司尚需市场监管部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性

本次投资存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险

一、对外投资概述

（一）对外投资概况

为了把握市场发展趋势，更好地推动东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）在软磁复合材料领域的长期战略布局，公司拟在山西运城投资20,000万元设立全资子公司山西东睦磁电有限公司（名称暂定，具体以市场监管部门核准后的名称为准）并实施“年产6万吨软磁材料产业基地项目”，公司拟使用自有或自筹资金购买临猗现代农业产业示范区内约150亩土地使用权用于该项目建设，项目预计总投资7.00亿元，其中固定资产投资5.50亿元。同时在该项目地块西侧预留50亩土地，公司自协议签订三年内具有优先购买权，公司将根据项目规划和实施进度分期投入资金，拟将其打造成SMC板块第二基地。

（二）已履行的审批程序

1、2022年8月9日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议并全票通过了《关于设立全资子公司的议案》。

2、2022年8月9日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议并全票通过了《关于设立全资子公司的议案》，会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

4、本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

二、投资设立全资子公司的基本情况

公司名称：山西东睦磁电有限公司

注册地址：山西省运城市

注册资本：20,000万元人民币

公司性质：有限责任公司

经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口（暂定，具体以市场监管部门核准后的经营范围为准）

上述各项内容以市场监管部门最终核定登记为准。

三、本次对外投资目的及对公司的影响

目前SMC行业正处于持续发展阶段，所服务的下游行业均属于国家扶持的新兴领域，具有较大发展潜力。为了把握市场发展趋势，公司与临猗县人民政府签订了《年产6万吨软磁材料产业基地投资协议》，拟投资7.00亿元在临猗现代农业产业示范区内投资建设年产6万吨软磁材料产业基地，为了便于该生产基地的筹备和建设，公司拟在当地设立全资子公司作为项目投资主体。

公司本次投资设立全资子公司并将其作为年产6万吨软磁材料产业基地项目建设平台，有利于利用项目所在地的区位、资源等优势，进一步优化SMC产业基地布局，加强公司在SMC板块的资源配置，打造SMC板块第二基地，同时有利于增强公司SMC板块的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力，对公司的长远发展有重大的战略意义。

本次投资设立全资子公司，将增加公司合并报表范围。本次对外投资的资金来源为公司的自有或自筹资金，短期内对不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，本次投资不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

四、风险提示

（一）本次投资设立子公司尚需市场监管部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

（二）本次投资存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2022年8月9日

报备文件：

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二次会议决议；

3、年产6万吨软磁材料产业基地投资协议书。

来源：中国证券报·中证网作者：

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