上海正帆科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议 公 告

证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2022-053

上海正帆科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十三次会议。本次会议通知于2022年8月6日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1.审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司于2022年6月21日召开的2021年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月26日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，董事会同意公司与确定的认购对象签署附生效条件的股份认购协议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金存放与使用鉴证报告》。董事会确认公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

7.审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司非经常性损益表》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海正帆科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，确认公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

8.审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-057）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

9.审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

10.审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》

为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，公司将开立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，同时授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2022年8月10日

证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2022-054

上海正帆科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年8月9日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知于2022年8月6日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

1.审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

经核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

经审阅，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3.审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4.审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

经核查，我们认为，公司编制《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

5.审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

6.审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

经审阅，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

7.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

8.审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

9.审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

10.审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

经核查，我们同意公司编制的《上海正帆科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，该未来回报规划符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和公司的经营发展规划，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司监事会

2022年8月10日

证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2022-055

上海正帆科技股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了公司《关于以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》等相关文件已于2022年8月10日在上海证券交易所网站及信息披露媒体上进行披露，敬请投资者查阅。

预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2022年8月10日

证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2022-056

上海正帆科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）董事会对截至2022年3月31日的前次募集资金存放与使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]1588号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,423.5447万股，每股发行价为15.67元，应募集资金总额为人民币100,656.95万元，根据有关规定扣除发行费用9,584.65万元（不含增值税）元后，实际募集资金净额为91,072.29万元。该募集资金已于2020年8月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]200Z0030号”《验资报告》验证。公司对前次募集资金采取了专户存储管理。

二、前次募集资金管理情况

根据有关法律法规及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2020年8月，本公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、募集资金专户开户银行（包括上海银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市莘庄支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中信银行股份有限公司上海徐汇支行）签署《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户。

2020年8月，合肥正帆电子材料有限公司与中国银行股份有限公司上海莘庄支行、国泰君安、本公司签署《募集资金四方监管协议》，开设募集资金专项账户。

2021年2月，铜陵正帆电子材料有限公司与交通银行股份有限公司铜陵分行营业部、国泰君安、本公司签署《募集资金四方监管协议》，开设募集资金专项账户。

上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年3月31日止，前次募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、前次募集资金实际使用情况

截至2022年3月31日止，本公司实际投入相关项目的前次募集资金款项共计人民币50,942.89万元，具体使用情况详见附表1：截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况对照表。

四、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年3月31日止，本公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

五、前次募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2022年8月10日

附表1：

截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2022-057

上海正帆科技股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票

摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据2021年年度股东大会的授权，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报做出了特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金到位，公司的总股本和净资产将会增加，但由于本次募集资金投资项目存在一定建设期，募投项目不能立即产生收入和利润。若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司将持续推进多项措施，具体如下：

（一）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

本次发行的募集资金投资项目在公司现有业务优势的基础上，进一步发展公司的主营业务中的电子气体化学品业务。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司战略规划。本次募投项目的实施有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。

（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日完成建设投产，从而提高公司的盈利水平，增强未来的股东回报，以降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。

（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次以简易方式向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东风帆控股有限公司及实际控制人YU DONG LEI（俞东雷）和CUI RONG（崔荣）作出承诺如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

四、公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次以简易方式向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2022年8月10日

证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2022-058

上海正帆科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续规范发展。

公司2022年8月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

2021年4月20日，公司在《上海正帆科技股份有限公司2020年年度报告》中披露，2020年公司实现归属于母公司净利润1.24亿元。据公司2021年2月9日发布的《上海正帆科技股份有限公司2020年度业绩快报公告》，预计2020年实现归属于母公司净利润1.03亿元，两者差异幅度为20.39%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第6.2.6、14.2.2等有关规定，上海证券交易所于2021年5月6日就前述违规行为决定对公司、时任董事长及财务总监予以口头警告。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2022年8月10日

来源：中国证券报·中证网作者：

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