中创环保：业绩承诺人涉案较多，公司收回业绩补偿款概率较小

随着深交所的一纸关注函的公告,与中创环保子公司祥盛环保相关的业绩承诺、业绩补偿事项再次进入公众的视野。深交所要求中创环保结合2020、2021年祥盛环保和江苏进取的主要财务数据、祥盛环保业绩承诺及完成情况等,量化说明祥盛环保将江苏进取纳入合并报表范围期间及本次股权出售交易,江苏进取对祥盛环保业绩承诺完成情况以及相关业绩承诺补偿义务人应补偿上市公司业绩补偿款金额的具体影响。

实际上,在此之前,中创环保就与祥盛环保的业绩承诺人因无法收回业绩补偿款的事项产生了纠纷,甚至到了法院起诉的地步。

事情的前因后果还要追溯至2019年。中创环保董事会和股东大会于2019年审议通过了《关于资产置换暨关联交易的提案》,同意用公司持有的厦门珀挺100%股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的江西祥盛51%股权。同年,陈荣、张炳国、廖育华与中创环保签订《盈利预测补偿协议》,承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元,并愿意就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向中创环保作出现金补偿。

然而,不知是业绩承诺人太过自信还是客观环境发生变化,祥盛环保在业绩承诺的第一年就没能完成《盈利预测补偿协议》约定的利润水平。祥盛环保2020年实际完成归属于母公司股东的净利润为4,597万元,较8000万元的业绩承诺尚有较大差距。根据中创环保测算并经会计师审计,2020年度业绩承诺人合计应向中创环保补偿5,591万元。

不过,业绩承诺人陈荣、张炳国、廖育华三方于2021年2月向中创环保签署《承诺函》,就业绩补偿款向公司作出如下承诺:(1)陈荣同意,陈荣、张炳国、廖育华应于《盈利预测补偿协议》项下承担的包括“业绩承诺及整体减值测试补偿”义务在内的各项补偿义务由陈荣一人全部承担。(2)2020年度张炳国应承担的873万元补偿义务,廖育华应承担的386万元补偿义务由陈荣一人全部承担,张炳国、廖育华对此予以认可,陈荣应将应当补偿的现金合计5,591万元汇入中创环保指定账户。

但令人遗憾的是,陈荣在2021年3月18日向中创环保支付600万元业绩补偿款后,剩余的4,991万元补偿款始终拖欠未予支付。为保证公司及中小股东利益不受损害,中创环保多次书面发函及律师函催告,但陈荣仍未清偿剩余的4,991万元业绩补偿款。为增加收到款项的可能性,中创环保已向厦门市翔安区人民法院提起诉讼。

因为这件事可能会侵犯到中小股东利益,厦门证监局也果断出手,根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定对陈荣等业绩承诺人采取出具警示函的行政监管措施,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

尽管已采取法律诉讼、财产保全等强制性手段追偿剩余补偿款,但中创环保对收回业绩补偿款并不抱太大希望。公司在2021年年报中表示:“鉴于陈荣目前涉案较多,公司回收可能性较小,因此全额计提信用减值损失。”

2021年,祥盛环保的业绩进一步恶化,中创环保根据审计结果和《盈利预测补偿协议》约定测算的2021年度业绩承诺相关方合计应向中创环保补偿15,019万元,其中陈荣、张炳国、廖育华应分别承担11,637万元、2,345万元、1,038万元。

中创环保表示,截至目前,公司尚未收到业绩承诺人应支付的业绩补偿款。考虑到2020年剩余的数千万业绩补偿款都难以收回,想要收回2021年超1.5亿元的业绩补偿款,难度可想而知。

从公司历年财报不难发现,中创环保的盈利能力近年来持续下滑,2020年、2021年、2022年一季度实现的归属于上市公司股东扣非后的净利润分别为-6,103万元、-39,455万元和-998万元,公司主业处于连续亏损状态。在中创环保连年亏损且2021年巨亏之时,若大额业绩补偿无法收回,对中创环保的发展来说无疑雪上加霜。