陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：003009证券简称：中天火箭公告编号：2022-044

陕西中天火箭技术股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年8月11日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2022年8月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长陈雷声召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管列席了会议，本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1.本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2.发行规模

本次发行的可转债募集资金总额人民币49,500.00万元，本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计495万张，按面值发行。

3.债券利率

本次发行的可转债的票面利率为：第一年0.2%、第二年0.3%、第三年0.4%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

4.初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为53.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

5.到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

6.发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足49,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

（2）发行对象

①向公司原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年8月19日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

7.向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有中天火箭的股份数量按每股配售3.1854元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.031854张可转债。发行人现有总股本155,392,313股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购4,949,866张，约占本次发行的可转债总额4,950,000张的99.9973%。

由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，优先认购时间为T日（2022年8月22日9:15-11:30，13:00-15:00），配售简称为“天箭配债”，配售代码为“083009”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日（2022年8月22日）申购时缴付足额资金。原股东除可参加优先配售外，还可在T日（2022年8月22日）参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

（二）审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将在本次可转债发行完成后，向深圳证券交易所申请办理本次可转债在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司挂牌上市、赎回、转股、回售、转股价格的调整等事宜，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，并负责办理具体事项。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

（三）审议《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司及本次募投项目实施主体子公司开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。公司及本次募投项目实施主体子公司与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，公司董事会授权公司董事长及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

（二）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

2022年8月17日

证券代码：003009证券简称：中天火箭公告编号：2022-045

陕西中天火箭技术股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2022年8月11日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2022年8月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主席钟鸿召集并主持，会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

1.本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2.发行规模

本次发行的可转债募集资金总额人民币49,500.00万元，本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计495万张，按面值发行。

3.债券利率

本次发行的可转债的票面利率为：第一年0.2%、第二年0.3%、第三年0.4%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

4.初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为53.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

5.到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

6.发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足49,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

（2）发行对象

①向公司原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年8月19日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

7.向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有中天火箭的股份数量按每股配售3.1854元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.031854张可转债。发行人现有总股本155,392,313股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购4,949,866张，约占本次发行的可转债总额4,950,000张的99.9973%。

由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，优先认购时间为T日（2022年8月22日9:15-11:30，13:00-15:00），配售简称为“天箭配债”，配售代码为“083009”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日（2022年8月22日）申购时缴付足额资金。原股东除可参加优先配售外，还可在T日（2022年8月22日）参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（二）审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将在本次可转债发行完成后，向深圳证券交易所申请办理本次可转债在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司挂牌上市、赎回、转股、回售、转股价格的调整等事宜，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，并负责办理具体事项。

（三）审议《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司及本次募投项目实施主体子公司开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。公司及本次募投项目实施主体子公司与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，公司董事会授权公司董事长及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议。

三、备查文件

陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

陕西中天火箭技术股份有限公司监事会

2022年8月17日

陕西中天火箭技术股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第十六次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断，就提交公司第三届董事会第十六次会议审议的议案进行了认真的审核，发表如下独立意见：

一、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》的独立意见

公司本次发行可转换公司债券发行方案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司本次公开发行可转换公司债券具体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。

二、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》的独立意见

公司2022年3月18日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

三、《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》的独立意见

公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理签署与上述保荐机构、银行的募集资金监管协议等事宜。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的相关事项。

独立董事：谷秀娟、王志刚、邵芳贤

2022年8月17日

来源：中国证券报·中证网作者：

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