盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2022-116

盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：人民币普通股（A股）321,520,664股

●价格：人民币6.92元/股

●预计上市时间：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）本次非公开发行新增股份已于2022年8月16在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

?●资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2021年6月3日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。

2021年6月21日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。

2021年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。

2022年6月27日，公司召开了第十届董事会第五十次会议和第十届监事会第二十八次会议，同意将公司审议通过本次非公开发行的股东大会的决议有效期延期至中国证监会核准同意的本次非公开发行有效期的截止日为止，即2023年5月30日；同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会核准同意的本次非公开发行有效期的截止日为止，即2023年5月30日。除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票事宜的其他内容保持不变。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

2022年7月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2022年5月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2022年5月31日，中国证监会核发了《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号），核准公司本次非公开发行股票。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股(A股)

2、发行股票的数量：321,520,664股

3、发行价格：6.92元/股。

4、募集资金总额：2,224,922,994.88元

5、发行费用：19,909,743.88元（不含税）

6、募集资金净额：2,205,013,251.00元

7、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）

（三）验资和股份登记情况

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月2日出具的中证天通【2022】证验字第0400001号《验证报告》，截至2022年7月29日，中信证券收到盛屯矿业非公开发行股票认购资金总额人民币2,224,922,994.88元。

2021年8月1日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月3日出具的中证天通【2022】证验字第0400002号《验资报告》，截至2022年8月1日，盛屯矿业已收到主承销商向盛屯矿业在兴业银行股份有限公司厦门分行开立的指定账户（129680100101185549）划转的认股款，扣除承销及保荐费及其他发行费用人民币19,909,743.88元（不含税金额），募集资金净额为2,205,013,251.00元；其中，计入实收股本人民币321,520,664.00元，计入资本公积1,883,492,587.00元。

本次发行的股份己于2022年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为：

本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师事务所意见

发行人律师北京大成律师事务所认为：

发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《缴款通知书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》《证券公司股权管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行价格6.92元/股，发行股数321,520,664股，募集资金总额2,224,922,994.88元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

本次发行对象最终确定为14家，本次发行配售结果如下：

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（二）发行对象情况

1、JPMorgan Chase Bank,National Association

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2、长城国瑞证券有限公司

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3、大成基金管理有限公司

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4、横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金

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5、诺德基金管理有限公司

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6、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

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7、沈臻宇

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8、广发证券股份有限公司

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9、国泰君安证券股份有限公司

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10、招商证券股份有限公司

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11、广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合伙）-雷石星辰5号私募证券投资基金

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12、杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金

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13、银河德睿资本管理有限公司

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14、财通基金管理有限公司

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（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，不会对公司的控制权产生影响。

四、本次发行前后股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为2,828,132,262股，本次非公开发行完成后，公司将增加321,520,664股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加321,520,664股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，姚雄杰仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能力，助力公司发展成为高效节能、技术领先、规模一流的动力及消费电池前驱体行业镍钴材料整体供应商。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：王家骥、李飞

项目协办人：吴子健

项目组成员：王珺珑、谭彦杰、王巍霖、胡洋

联系电话：010-60833065

传真：010-60836029

（二）发行人律师事务所

名称：北京大成律师事务所

地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层

负责人：彭雪峰

经办律师：魏星、周华

联系电话：010-58137394

传真：010-58137778

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：谭小青

经办注册会计师：潘要文、岑宛泽

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

（四）验资机构

名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

负责人：张先云

经办注册会计师：李朝辉、肖源

联系电话：010-62212990

传真：010-62254941

七、备查文件

（一）盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告。

（二）中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告。

（三）盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书。

（四）北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022年8月18日

证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2022-117

盛屯矿业集团股份有限公司

关于持股5％以上股东及其一致行动人

持股比例被动稀释超过1％的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动方式为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）实施非公开发行股票事项，公司总股本由2,828,132,262股增加至3,149,652,926股，导致公司持股5%以上股东深圳盛屯集团有限公司及其一致行动人姚雄杰持股比例被动稀释超过1%，不触及要约收购。

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

1、信息披露义务人基本情况

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2、本次权益变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号）核准，公司非公开发行股票的数量为321,520,664股，本次非公开发行的新增股份已于2022年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由2,828,132,262股变更为3,149,652,926股。因公司持股5%以上股东深圳盛屯集团有限公司及其一致行动人不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

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注：深圳盛屯集团有限公司实际控制人是姚雄杰，所以深圳盛屯集团有限公司和姚雄杰是一致行动人。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不会对公司的治理产生实质影响。

3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022年8月18日

来源：中国证券报·中证网作者：

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