TCL科技集团股份有限公司关于“TCL定转2”挂牌转让的提示性公告

TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次挂牌转让的定向可转债简称为“TCL定转2”，债券代码124017，挂牌转让日期为2022年8月25日。

2、本次挂牌转让的定向可转债数量为25,230,000张，面值为100元/张。

3、本次挂牌转让的定向可转债在深圳证券交易所交易系统进行转让。

一、“TCL定转2”基本情况

（一）发行情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2521号文核准，TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”或“公司”）向武汉光谷产业投资有限公司发行511,508,951股股份、6,000,000张可转换公司债券及支付现金购买相关资产。同时，向特定对象发行了26,000,000张可转换公司债券，募集配套资金总额为260,000万元（以下简称“本次交易”或“本次发行”），扣除相关发行费用后的募集资金净额为256,827.36万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《TCL科技集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券申购资金到位的验证报告》（大华验字[2020]000676号）。

2、本次交易方案已取得必要的授权和批准，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次募集配套资金所非公开发行的26,000,000张可转换公司债券（债券简称：TCL定转2；债券代码：124017）已完成登记。

3、“TCL定转2”具体情况如下：

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（二）“TCL定转2”相关条款概述

1、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

2、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

3、其他条款

除上述条款外，“TCL定转2”设置转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等，详见公司在指定媒体刊登的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

（三）“TCL定转2”相关独立财务顾问意见

独立财务顾问已发表《关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分可转换公司债券开始转股的核查意见》《关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分可转换公司债券解禁的核查意见》《关于TCL科技集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》《关于TCL科技集团股份有限公司定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见》等，详见公司在指定媒体刊登的相关公告。

（四）“TCL定转2”回售情况

根据公司与特定对象签署的《非公开发行可转换公司债券之认购协议》以及《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》相关规定，“TCL定转2”触发有条件回售条款。公司于2022年4月19日、2022年4月23日、2022年5月7日、2022年7月15日在指定媒体分别披露了“TCL定转2”回售公告、回售提示性公告、回售进展公告以及回售注销结果公告。至回售申报期结束，“TCL定转2”回售有效申报数量为770,000张，回售金额为77,029,260元（含息、税），公司已办理完成该部分“TCL定转2”的注销手续。回售完成后剩余“TCL定转2”数量25,230,000张。

二、“TCL定转2”前十名持有人情况

截至2022年6月30日，“TCL定转2”前十名持有人情况如下：

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注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的持有人名册数据填列。

三、公司经营情况

1、公司最近一年一期主要经营数据

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注：公司2021年度财务数据业经会计师事务所审计，2022年1-3月财务数据未经会计师事务所审计。

2、2022年1-6月经营情况预计

公司2022年1-6月预计实现营业收入8,400,000万元-8,550,000万元，净利润185,000万元-205,000万元，具体内容详见公司在指定媒体上披露的《2022年半年度业绩预告》，公司仍符合定向可转换公司债券发行条件。

3、李东生先生与宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，合计持股115,908.50万股，占比8.26%，为公司第一大股东。根据《公司法》第216条的相关规定，公司不存在控股股东。

四、预计转股后公司股权结构变动情况

以截至2022年6月30日公司股东持股情况为基础，假设本次挂牌的“TCL定转2”可转债全部转股，按照当前转股价格4.10元/股测算，转股后公司股权结构变动情况如下：

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注：TCL定转2假设按当前转股价格全部转股，转股股份来源为公司回购形成的库存股及公司发行的股份，转股后持股比例尾差是由于数据四舍五入导致，转股后股权变动情况具体以实际为准。

综上，本次可转债全部转股完成后，李东生先生及其一致行动人仍为公司第一大股东，本次“TCL定转2”转股不会导致公司控制权发生变化。

五、“TCL定转2”偿债措施

如届时“TCL定转2”未全部转股，公司将按照与特定对象签署的《非公开发行可转换公司债券之认购协议》以及《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》相关约定准备兑付资金，保障“TCL定转2”到期兑付顺利进行。

六、本次“TCL定转2”挂牌情况

1、本次挂牌转让的定向可转债简称为“TCL定转2”，债券代码124017，挂牌转让日期为2022年8月25日。

2、本次挂牌转让的定向可转债数量为25,230,000张，其中可流通数量25,230,000张，面值为100元/张。

3、“TCL定转2”转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

公司于2019年1月10日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，并于2019年2月14日披露了《关于回购部分社会公众股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”）。依据《回购报告书》，公司回购公司股份将用于员工持股计划或者股权激励和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。具体内容详见公司在指定媒体上披露的《关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2020-005）。

公司将利用上述部分回购股份进行“TCL定转2”的转股，在转股过程中出现回购股份不足的情况时，公司将使用新增股份转股的方式进行转股。

4、本次挂牌转让的定向可转债在深圳证券交易所交易系统进行转让。

七、关于公司仍符合定向可转换公司债券发行条件的说明

本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求。公司仍符合定向可转换公司债券发行条件，具备挂牌转让资格。

八、中介机构意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司可转换公司债券挂牌转让事项的核查意见》，认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“TCL定转2”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等相关规定。

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司可转换公司债券申请挂牌转让之法律意见书》，认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“TCL定转2”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等相关规定。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议公告；

2、中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司可转换公司债券挂牌转让事项的核查意见；

3、北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司可转换公司债券申请挂牌转让之法律意见书。

特此公告。

TCL科技集团股份有限公司

董事会

2022年8月18日

来源：中国证券报·中证网作者：

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