深圳和而泰智能控制股份有限公司公告

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2022-8-19 13:40:52

2022年4月9日，公司对外披露了《关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深交所主板上市申请获得中国证券监督管理委员会审核通过的公告》（公告编号：2022-021），根据中国证监会2022年4月7日发布的《第十八届发审委2022年第40次会议审核结果公告》，中国证监会发行审核委员会就铖昌科技拟于深交所主板独立上市申请的审议结果为：“浙江铖昌科技股份有限公司上市（首发）获通过。”

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2022-055

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用√不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用√不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用√不适用

三、重要事项

1、2022年4月9日，公司对外披露了《关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深交所主板上市申请获得中国证券监督管理委员会审核通过的公告》（公告编号：2022-021），根据中国证监会2022年4月7日发布的《第十八届发审委2022年第40次会议审核结果公告》，中国证监会发行审核委员会就铖昌科技拟于深交所主板独立上市申请的审议结果为：“浙江铖昌科技股份有限公司上市（首发）获通过。”

2、2022年5月14日，公司对外披露了《关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司在深交所主板首次公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-036）。铖昌科技收到中国证监会出具的《关于核准浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕946号），中国证监会核准铖昌科技公开发行不超过27,953,500股新股。

3、2022年6月6日，公司对外披露了《关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市的公告》（公告编号：2022-039）。铖昌科技发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称“铖昌科技”，股票代码“001270”，本次公开发行的27,953,500股股票将于2022年6月6日起在深圳证券交易所上市交易。

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2022-051

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于公司2022年员工持股计划实施

进展的公告

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于〈公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年5月16日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见2022年4月29日和2022年5月17日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司2022年员工持股计划实施进展情况公告如下：

截至本公告披露日，公司2022年员工持股计划尚未购买公司股票。

公司将严格遵守市场交易规则，持续关注公司2022年员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇二二年八月十八日

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2022-052

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2022年8月8日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2022年8月18日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中贺臻先生、罗珊珊女士、孙中亮先生、黄纲先生由于工作原因以通讯方式出席会议）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》；

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇二二年八月十八日

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2022-053

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第五届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议通知于2022年8月8日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。会议于2022年8月18日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》；

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司《2022年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合法律、行政法规和中国证监会的规定，如实反映了公司2022年半年度募集资金实际存放与使用情况。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监事会

二〇二二年八月十八日

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2022-054

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年6月30日的募集资金存放与使用情况的专项报告。现公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225号文）的核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券。募集资金总额人民币54,700万元；扣除与发行有关的费用人民币13,023,085.01元，实际募集资金净额为人民币533,976,914.99元。截至2019年6月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙)“大华验字【2019】000223号”验资报告验证确认。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

截至2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入46,589.59万元，其中：2019年度使用募集资金人民币16,277.89万元；2020年度使用募集资金12,634.55万元；2021年度使用募集资金14,696.72万元；截至2022年6月30日，募集资金余额为人民币3,584.26万元（含利息收入及理财收益）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项专户集中存储管理。

2019年6月，公司、浙江和而泰智能科技有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2022年6月30日，公司2019年公开发行可转债募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”项目、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，截至2022年6月30日，该募集资金累计使用46,589.59万元。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，针对暂时闲置的募集资金主要用于购买商业银行的理财产品。

公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2021年12月24日，浙江和而泰智能科技有限公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集全部归还至募集资金专户。

公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。

本报告期内，2019年公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见“2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2022年半年度）”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

二〇二二年八月十八日

附表1：

2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2022年半年度）

编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司

单位：万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司

单位：万元

■

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2022-056

深圳和而泰智能控制股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年8月18日（星期四）下午14:30

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月18日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年8月18日9:15-15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长刘建伟先生

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

二、会议出席情况

现场出席和通过网络投票的股东190人，代表股份393,714,427股，占上市公司总股份的43.0623％。

其中：

（1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共8人，代表股份151,105,000股，其中关联股东刘建伟回避表决，其他股东及股东授权委托代表人共7人，代表股份2,630,000股，占上市公司股份总数的0.2877％。

（2）通过网络投票出席会议的股东182人，代表股份242,609,427股，占上市公司股份总数的26.5352％。

其中，中小投资者的股东及股东授权代表共189人，代表股份245,239,427股，占上市公司股份总数的26.8229％。

公司董事、监事出席了会议，公司其他高级管理人员、律师等列席了会议。北京市君合律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

三、提案审议表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意231,079,068股，占出席会议非关联股东所持股份的94.2259％；反对14,123,959股，占出席会议非关联股东所持股份的5.7593％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0148％。

其中，中小股东表决情况：同意231,079,068股，占出席会议中小股东所持股份的94.2259％；反对14,123,959股，占出席会议中小股东所持股份的5.7593％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0148％。

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

2、逐项表决审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

本议案包含子议案，由股东（包含股东代理人）逐项表决。本议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，表决结果如下：

2.01本次发行股票的种类和面值

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

2.02发行方式和发行时间

表决结果：同意231,076,568股，占出席会议非关联股东所持股份的94.2249％；反对14,126,459股，占出席会议非关联股东所持股份的5.7603％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0148％。

其中，中小股东表决情况：同意231,076,568股，占出席会议中小股东所持股份的94.2249％；反对14,126,459股，占出席会议中小股东所持股份的5.7603％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0148％。

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

2.03发行对象和认购方式

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

2.04定价基准日、发行价格与定价原则

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

2.05发行数量

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

2.06募集资金金额及用途

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

2.07限售期

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

2.08上市地点

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

2.09本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

表决结果：同意231,076,568股，占出席会议非关联股东所持股份的94.2249％；反对14,126,459股，占出席会议非关联股东所持股份的5.7603％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0148％。

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

2.10本次非公开发行决议的有效期限

表决结果：同意230,911,568股，占出席会议非关联股东所持股份的94.1576％；反对14,291,459股，占出席会议非关联股东所持股份的5.8276％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0148％。

其中，中小股东表决情况：同意230,911,568股，占出席会议中小股东所持股份的94.1576％；反对14,291,459股，占出席会议中小股东所持股份的5.8276％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0148％。

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

4、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意243,392,600股，占出席会议非关联股东所持股份的99.2469％；反对1,810,427股，占出席会议非关联股东所持股份的0.7382％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0148％。

其中，中小股东表决情况：同意243,392,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.2469％；反对1,810,427股，占出席会议中小股东所持股份的0.7382％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0148％。

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

6、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

7、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

8、审议通过了《关于公司与刘建伟先生签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

9、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

10、审议通过了《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

表决结果：同意245,239,427股，占出席会议非关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意245,239,427股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

关联股东刘建伟先生回避表决。

表决结果：通过。

四、律师出具的法律意见

北京市君合律师事务所夏晓露、张晚律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。”

法律意见书全文详见2022年8月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、经与会董事签字的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》；

2、北京市君合律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇二二年八月十八日

来源：中国证券报·中证网作者：

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