深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于http://www.szse.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。

一、本次发行前滚存利润分配方案

经本公司于2021年4月18日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按其持股比例共同享有。

二、本次发行后股利分配政策

（一）利润分配的原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

（三）利润分配的时间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金分红的条件和比例

1、现金分红条件

在符合下列现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配：

（1）公司该年度实现的分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

2、现金分红比例

满足上述现金分红条件的，且公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大资金支出安排或重大投资计划是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

（六）利润分配的决策程序与机制

公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。

（七）利润分配的调整机制

如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

三、本次发行前发行人股东股份锁定承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理潘党育承诺

1、本人自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

3、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整。

4、锁定期满后，本人承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本人将切实履行相关责任，不得减持所持发行人股份。

5、锁定期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

6、如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

7、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）发行人股东珠海安豪、豪鹏控股承诺

1、本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市发行人回购该部分股份。

2、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本企业持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

3、本企业所持股票锁定期届满后二十四个月内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整。

4、锁定期满后，本企业承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本企业将切实履行相关责任，不得减持所持发行人股份。

5、本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

6、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（三）发行人股东李文良、马文威、安信国际资本承诺

1、本人/本企业于2019年10月通过持有HPJ Parent Limited股权的方式间接持有发行人股权。为完成发行人红筹架构拆除工作、股权下翻并调整境内上市持股架构，本人/本企业于2020年9月变为直接持有发行人股份，持股比例与此前间接持股比例一致。

2、本人/本企业所持发行人股份，自发行人股票上市之日起锁定1年，不得转让或者委托他人管理本人/本企业持有的该部分股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

3、锁定期满后，本人/本企业承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证监会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本人/本企业将切实履行相关责任，不得减持所持发行人股份。

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任及其他法律责任。

（四）发行人股东王君艺承诺

1、本人自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、锁定期满后，本人承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本人将切实履行相关责任，不得减持所持发行人股份。

3、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（五）发行人其他股东承诺

1、本企业/本人所持发行人股份自发行人完成工商变更登记手续之日起锁定3年，且自发行人上市之日起锁定1年，本企业/本人不得转让或者委托他人管理本企业/本人持有的该部分股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

2、锁定期满后，本人/本企业承诺减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如存在中国证监会、深圳证券交易所明确规定不得减持情形的，本人/本企业将切实履行相关责任，不得减持所持发行人股份。

3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任及其他法律责任。

四、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的承诺

（一）启动稳定公司股价措施的条件

自公司股票上市之日起三年内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，实施如下股价稳定措施：1、公司回购公司股票；2、实际控制人增持公司股票；3、非独立董事、高级管理人员（含公司上市后三年内，新聘任的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员）增持公司股票。

（二）稳定股价的具体措施和程序

1、公司回购

（1）公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。

（2）公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。

（3）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

（5）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（6）公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司单次回购股份不超过公司总股本的1%；

②公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（7）公司回购应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。

（8）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东增持

（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

①因公司不满足相关证券法律法规规定的回购主体资格条件，或公司股东大会未能审议通过相关回购方案，导致公司回购股份的措施未能执行；

②公司回购股份方案实施完毕后启动条件再次被触发。

（2）公司董事会应在控股股东增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

（3）控股股东承诺单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

（4）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。

3、董事、高级管理人员增持

（1）上述控股股东增持股份的措施未能执行或者控股股东增持股份方案实施完毕后启动条件再次被触发时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

（2）公司董事会应在董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取的现金分红和薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的现金分红和薪酬总和的60%。

（4）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。

（5）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

（三）稳定公司股价承诺的约束措施

在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事会未在回购条件满足后10个工作日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。

在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东、实际控制人自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及50%薪酬，公司有权将应付控股股东、实际控制人的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东、实际控制人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。

在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及50%薪酬，公司有权将应付其的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。

控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员在触发增持股票条件成就后未按稳定股价方案执行的，未按该方案执行的控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员所持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。

（四）稳定股价的承诺

1、公司的承诺

本公司将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本公司将根据公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行回购股票及其他义务。

如本公司未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》中约定的措施予以约束。

2、控股股东、实际控制人潘党育的承诺

本人将努力保持公司股价的稳定，发行人股票上市后三年内，如果股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据发行人股东大会审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。

如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》中约定的措施予以约束。

3、公司全体非独立董事、高级管理人员承诺

本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。

如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》中约定的措施予以约束。

五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

3、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。

（二）实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。

（三）董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。

（四）本次发行有关中介机构的承诺

1、保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

2、发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的，本所将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式、赔偿金额，确保投资者的合法权益得到有效保护。”

3、发行人会计师、验资复核机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为深圳市豪鹏科技股份有限公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

4、发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：“若因本公司为深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的《资产评估报告》文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

1、加强技术研发力度，推动产品升级及新产品开发，形成新的利润增长点

公司将继续加大技术研发投入，进一步吸引行业优秀技术人才的加盟，加大创新力度，通过不断推动现有产品的换代升级巩固并扩大市场份额，通过加强新产品的研发、加强行业细分市场的开发形成新的利润增长点。

2、积极开拓市场，提高销售收入

公司坚持以市场、行业发展趋势和国家产业政策为导向，以新技术、新产品的研发为依托，扩大市场覆盖率，提升销售规模，提高销售收入。

3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将严格按照相关法律法规对上市公司的要求，规范运作，结合自身特点进一步完善公司的法人治理结构，促进公司机制创新和管理升级，优化生产工艺和业务流程，提高生产设备自动化程度，全面提升运营效率，降低运营成本。

4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合自身实际情况和公司章程的规定，制定了公司本次发行并上市后三年内股东回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次募集资金投资项目实施完成后，公司将严格执行承诺的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

5、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益

本次募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通，保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺

1、控股股东、实际控制人潘党育的承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对个人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）在任何情况下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；

（8）自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足中国证监会的相关规定时，本人将及时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、全体董事、高级管理人员的承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对个人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；

（7）自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足中国证监会的相关规定时，本人将及时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、相关责任主体承诺事项的约束措施

（一）发行人关于承诺事项的约束措施

1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）控股股东、实际控制人关于承诺事项的约束措施

1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；

（3）在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施

1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

八、主要风险因素的特别提示

（一）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括钴酸锂、合金粉、保护板、特定型号电芯等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为75.39%、74.23%和75.97%，占比较高。受市场供需、经济周期、新冠疫情、地区冲突等因素的影响，原材料价格存在一定的波动，其中钴、碳酸锂、镍等上游主要原材料2021年以来涨幅较大、持续时间长，并先后刷新历史新高，影响了公司毛利率水平。若未来主要原材料价格依然延续快速上涨的走势且公司未能及时采取措施转移成本上涨压力，将对短期盈利情况产生不利影响。

（二）宏观经济波动的风险

公司产品主要应用于笔记本电脑及周边产品、蓝牙音箱、智能家居、个人护理、可穿戴设备、储能等领域，全球宏观经济态势对公司下游行业的市场需求存在一定影响。当前全球经济增长存在较大波动，2017年至2021年全球GDP实际增速分别为3.39%、3.27%、2.60%、-3.27%和5.80%，且我国宏观经济增速亦总体放缓，新冠疫情在全球范围内的负面影响尚未完全消除，宏观经济整体形势较为严峻。若未来宏观经济出现持续负增长或市场规模萎缩的情形，将会导致全球市场的整体消费需求的下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）国际贸易摩擦风险

公司产品终端客户主要为国际知名品牌商，报告期各期，公司外销收入分别为130,721.69万元、180,114.08万元和225,569.57万元，占主营业务收入的比重分别为63.60%、69.09%和68.71%，外销收入占比较高。

2018年以来，中、美国际贸易摩擦持续升级，美国制定了一系列对中国部分出口产品加征关税的政策。截至招股说明书签署日，镍氢电池、锂离子电池出口美国适用关税税率分别为28.40%和10.90%。报告期各期，公司对美国直接出口销售收入分别为3,713.03万元、4,359.66万元和4,762.74万元，占主营业务收入比重分别为1.81%、1.67%和1.45%。若中、美贸易摩擦进一步升级，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司产品降价或者承担相应的关税，将导致公司美国市场出口销售收入和盈利水平下降。

此外，公司终端品牌客户的产品销往全球，如果未来其他相关国家及地区出现贸易摩擦，可能会导致终端品牌客户对公司产品的需求降低，进而对公司的经营业绩造成一定影响。

（四）汇率波动的风险

公司外销收入占比较高，且外销产品主要以美元计价及结算，报告期各期，公司外销收入分别为130,721.69万元、180,114.08万元和225,569.57万元，占主营业务收入的比重分别为63.60%、69.09%和68.71%。

为降低汇率波动风险，公司主要通过购买远期外汇合约合理规避汇率波动风险。风险对冲后，公司报告期各期因汇率波动导致的汇兑损益、远期外汇合约公允价值变动收益以及远期外汇合约结算产生的投资收益金额具体如下：

单位：万元

■

虽然公司通过购买远期外汇合约主动管理汇率变动风险，但并不能完全覆盖汇率波动的风险敞口。报告期各期，公司汇兑损益、公允价值变动收益及投资收益的合计金额分别为-181.79万元、-408.25万元和3,149.24万元，因此公司仍存在因汇率波动而影响各期经营业绩的风险。

（五）房屋租赁可能产生的风险

公司及其子公司目前有部分生产经营场所系租赁物业，由于历史遗留原因，部分租赁房产未取得相关的产权证书。如出租方在租赁合同的有效期内由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产，且公司位于惠州的建设工程“广东豪鹏新能源研发生产基地（一期）”未能如期竣工并投入使用，将使公司及相关子公司的生产经营场所面临被动搬迁的风险，进而对公司一段时间内的生产经营造成不利影响。

九、财务报告审计截止日后的主要经营状况

（一）财务报告审计截止日后的整体经营状况

公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式，主要研发活动，主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

（二）发行人2022年1-6月业绩情况

信永中和对公司2022年1-6月的财务报表进行审阅并出具了《审阅报告》（XYZH/2022SZAA50284）。2022年1-6月，客户对公司产品的需求持续强劲，公司实现营业收入176,140.66万元，较上年同期增长7.28%；实现净利润8,684.19万元，较上年同期下降23.35%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,931.65万元，较上年同期增长42.81%。

公司2022年1-6月净利润较上年同期下降的主要原因为：（1）2022年1-6月，镍、钴、碳酸锂等上游原材料的市场价格居高。在此背景下，公司产品整体售价的调整幅度、生效时间滞后于原材料价格的上涨幅度，加之国内疫情反复对生产、运输和物料采购的影响，公司2022年1-6月毛利率为19.27%，较上年同期下滑1.01个百分点；（2）2022年上半年美元兑人民币汇率呈上升趋势，且幅度较大，导致公司远期外汇结售汇投资收益较上年同期下降1,957.27万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的远期外汇合同产生的公允价值变动收益较上年同期下降3,899.73万元；（3）2021年上半年处置长期股权投资产生的投资收益为1,161.37万元。

公司2022年1-6月净利润较上年同期下降，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现较快增长主要系受公司非经常性损益较上年同期下降5,922.13万元的影响，其中购买远期外汇合约产生的公允价值变动收益和到期结算产生的投资收益较去年同期下降5,857.00万元、非流动资产处置损益较去年同期下降1,321.18万元。

（三）发行人2022年1-9月经营业绩预计情况

受益于新客户开发及老客户需求增长，公司预计2022年1-9月营业收入将继续保持稳健增长；受市场供需、新冠疫情、地区冲突等因素的影响，上游主要原材料2021年以来涨幅较大、持续时间长，一定程度上影响了毛利率水平；受汇率波动等因素的综合影响，公司净利润有所下降，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计将实现较快增长。

基于当前经营情况，公司2022年1-9月营业收入预计为270,094.33万元至289,737.56万元，同比增长10%至18%；受美元兑人民币汇率上升导致公司购买远期外汇合约产生的公允价值变动收益和到期结算产生的投资收益下降的影响，净利润预计为14,697.69万元至16,534.90万元，同比下降20%至10%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为16,574.95万元至17,956.20万元，同比增长20%至30%。上述2022年1-9月经营业绩变动比例仅为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

第二节本次发行概况

■

■

第三节发行人基本情况

一、发行人的基本情况

■

二、发行人改制重组及设立情况

（一）发行人设立方式

公司前身为成立于2002年10月的豪鹏有限，由豪鹏有限以整体变更方式设立。

2020年11月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10677号），经审计，截至2020年10月31日，豪鹏有限的净资产为50,360.80万元。

2020年11月24日，银信资产评估有限公司出具《深圳市豪鹏科技有限公司拟股份制改制所涉及的深圳市豪鹏科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1735号），经评估，截至2020年10月31日，豪鹏有限的净资产评估值为93,347.82万元。

2020年11月24日，豪鹏有限股东会作出决议，同意公司类型由有限责任公司整体发起设立变更为股份有限公司，以全体股东为发起人，以截止2020年10月31日经审计的账面净资产额50,360.80万元为折股依据，按照1:0.119比例折股，折合股本总额6,000万股，每股面值1元，其余44,360.80万元计入资本公积。同日，豪鹏有限全体股东签署《发起人协议》。

2020年12月9日，全体股东召开股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司设立相关事宜。

2020年12月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10694号），经审验，截至2020年12月9日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计6,000万元，均系豪鹏有限截至2020年10月31日的净资产折股投入，共计6,000万股。

2020年12月15日，深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为914403007432179488的《营业执照》。

（二）发起人

公司改制设立股份公司时，各发起人的持股情况如下：

■

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为6,000万股，按发行2,000万股计算，发行后总股本为8,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的25%。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺请详见招股说明书摘要“第一节重大事项提示”之“三、本次发行前发行人股东股份锁定承诺”。

（二）发起人情况

公司改制设立股份公司时，各发起人的持股情况如下：

■

（三）发行人前十名股东

本次发行前公司前十名股东持股情况如下：

■

（四）发行人前十名自然人股东

本次发行前公司存在7名自然人股东，其在公司担任职务的情况如下：

■

（五）发行人股本中国有情况或外资股份情况

1、国有股份情况

公司股东中安信国际资本为国有股东且其为境外主体，根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，其证券账户应标注“CS”。2022年4月12日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2022〕148号），对安信国际资本有限公司作为国有股东标识管理有关事项进行了批复，如豪鹏科技发行股票并上市，安信国际资本有限公司在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。

2、外资股份情况

公司股本中的外资股份情况如下：

■

（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1、控股股东、实际控制人与其他股东之间的关联关系

公司控股股东、实际控制人潘党育为豪鹏控股的单一股东，豪鹏控股为珠海安豪执行事务合伙人，潘党育为珠海安豪执行事务合伙人之委派代表，故潘党育可对豪鹏控股、珠海安豪实施控制。

潘党育、豪鹏控股和珠海安豪直接持有公司股份比例分别为28.88%、4.77%和4.00%。

此外，公司股东厚土投资的有限合伙人之一陈艳艳系公司控股股东、实际控制人潘党育配偶之弟媳，其间接持有公司股份的比例为0.78%（厚土投资持有公司股份比例为5.69%，陈艳艳在厚土投资中的出资份额为13.79%）。

2、其他股东之间的关联关系

■

（下转A10版）

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。