经中国证监会《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2149号）核准，公司以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买珠海亿盛科技开发有限公司45.00%股权及珠海元盛电子科技股份有限公司23.88%股权。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：
1、可转债简称：中京定转
可转债代码：124004
本次挂牌可转债数量：17,156张，其中可流通数量17,156张
可转债面值：100元/张
2、可转债简称：中京定02
可转债代码：124005
本次挂牌可转债数量：1,000,000张，其中可流通数量1,000,000张
可转债面值：100元/张
3、挂牌日期：2022年8月29日
4、本次挂牌的定向可转债“中京定转”、“中京定02”在深圳证券交易所交易系统进行转让。
一、本次可转债基本情况
（一）发行情况
1、经中国证监会《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2149号）核准，公司以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买珠海亿盛科技开发有限公司45.00%股权及珠海元盛电子科技股份有限公司23.88%股权。交易价格为27,000万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700万元。同时定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额为24,000万元。（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易方案已取得必要的授权和批准，根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2019]2-28号），《验证报告》（天健验〔2019〕2-32号），《验证报告》（天健验〔2019〕2-33号），发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产完成工商变更登记，募集资金2.4亿元完成验资，募集资金净额22,535.16万元完成验资。公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，“中京定转”于2020年1月20日完成登记，“中京定02”于2020年2月21日完成登记。具体详见公司在指定媒体刊登的《惠州中京电子科技股份有限公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之购买资产发行定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告》（2020-004）、《惠州中京电子科技股份有限公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告》（2020-005）。
3、可转债具体情况
“中京定转”
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“中京定02”
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（二）可转债相关条款
“中京定转”
1、有条件强制转股条款
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2、有条件赎回条款
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3、有条件回售条款
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“中京定02”
1、到期赎回条款
本次发行可转债到期后5个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转债，赎回价格为112元（含最后一年利息）。
2、“中京定02”设置的“有条件赎回条款”、“有条件回售条款”与“中京定转”一致。
除上述条款外，“中京定转”和“中京定02”设置转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等，详见公司在指定媒体刊登的《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。
（三）可转债已转股情况
“中京定转”：2021年7月，“中京定转”104,816张转为1,281,363股，剩余可转债数量为165,184张；2022年7月，148,028张转为1,827,502股，剩余可转债数量为17,156张。
“中京定02”：2021年2月，“中京定02”1,220,000张转股为11,890,835股，剩余可转债数量为1,180,000张；2022年7月，180,000张转为股2,117,647股，剩余可转债数量为1,000,000张。
（四）募集资金情况
“中京定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次定向可转债，不存在现金认购的情况。
“中京定02”募集资金总额为24,000万元，扣除财务顾问及发行费用1,464.84万元后募集资金净额为22,535.16万元。
二、可转债前十名持有人情况
截至本公告日，中京定转（124004）前十名持有人情况如下：
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中京定02（124005）前十名持有人情况如下：
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注：截至本公告日，“中京定转”仅剩余3名可转债持有人，“中京定02”仅剩余1名可转债持有人。
三、上市公司业绩情况
（一）最近一年一期业绩情况
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（二）未来一期业绩情况预计
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根据公司《2022半年度业绩预告》，公司2022年1-6月公司预计出现亏损主要系投资规模较大的珠海富山新工厂尚处于改善提升阶段导致亏损、受国内疫情反复影响等短期因素所致，公司持续经营能力未受到重大不利影响。
四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
本次定向可转债不安排评级，不设担保。如果可转债到期未转股公司将以自有资金及自筹资金偿还本次转债到期本金及利息。
五、预计转股后公司股权结构变动情况
假设公司目前存续的可转债（中京定转、中京定02）全部转股，按照当前转股价8.10元/股、8.42元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构的影响如下：
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本次可转债全部转股完成后，公司控股股东仍为京港投资，实际控制人仍为杨林先生，公司控股股东及实际控制人不会因此发生变化。
六、本次可转债挂牌情况
1、可转债简称：中京定转
可转债代码：124004
本次挂牌可转债数量：17,156张，其中可流通数量17,156张
可转债面值：100元/张
2、可转债简称：中京定02
可转债代码：124005
本次挂牌可转债数量：1,000,000张，其中可流通数量1,000,000张
可转债面值：100元/张
3、挂牌日期：2022年8月29日
4、本次挂牌的定向可转债“中京定转”、“中京定02”在深圳证券交易所交易系统进行转让。
5、本次挂牌的定向可转债“中京定转”、“中京定02”转股的股份来源为新增股份。
七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
截止本公告日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“中京定转”、“中京定02”本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等相关规定。
八、中介机构关于本次可转债挂牌的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
光大证券认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“中京定转”、“中京定02”本次挂牌转让申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定。
（二）律师的结论性意见
君合律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人股东大会的有效批准和授权，发行人董事会具体办理本次发行与本次挂牌事宜已经获得发行人股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效；发行人的本次发行已经获得中国证监会的核准；发行人具备本次挂牌的主体资格；发行人仍符合上市公司定向发行可转换公司债券的发行条件，本次挂牌符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等相关规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券中京定转在深圳证券交易所挂牌的核查意见》；
3、《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌的法律意见书》。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2022年8月23日
来源：中国证券报·中证网作者：
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