华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告

根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行的保荐机构，负责中望软件上市后的持续督导工作，并出具本半年度持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作情况

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二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况

华泰联合证券持续督导人员对公司2022年上半年度的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

（一）发现的问题

2022年1-6月公司营业收入为19,419.18万元，较去年同期减少5.73%；归属于上市公司股东的净利润为-3,639.08万元，较去年同期下降8,504.61万元，同比下降-174.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,944.69万元，同比下降-524.69%。主要原因系：（1）公司长三角以及京津冀地区业务受上海、北京等区域疫情影响较大，营业收入较上年同期下降5.73%；（2）公司进一步扩充研发与销售团队，大幅度提升对研发及营销体系建设的投入，公司分别通过校园招聘和社会招聘渠道大量招揽拥有相关专业背景的人才，持续增加公司研发与销售人员的数量，并提升员工薪酬待遇，导致本期研发人员和销售人员的薪酬福利费分别较上年同期增加3,070.37万元和3,399.34万元。同时，为了激励骨干员工，本期新增股份支付费用960.00万元。综上原因导致本期归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降较多，业绩由盈转亏。

（二）整改情况

上述问题不涉及整改事项。保荐机构提请公司做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益；提请投资者特别关注上述事项引致的相关风险。

四、重大风险事项

公司面临的风险因素主要如下：

（一）宏观环境风险

未来国内外新冠疫情形势的变化趋势仍难以判断。疫情形势若进一步恶化，可能会对公司客户拜访、业务拓展及海外差旅等工作的开展造成不利影响，进而使得公司正常运营及发展受到阻碍；与此同时，世界经济形势的不确定性尚存，全球贸易摩擦时有发生。不排除部分国家将出台条例以限制中国软件出口，从而影响公司海外业务发展的可能性。

（二）技术研发风险

工业软件行业属于技术密集型行业，工业软件的复杂度高，专业性强，研发迭代速度慢，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，公司在CAD、CAE等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能会在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

（三）经济下行，下游需求不足的风险

目前，国家的经济增长面临新冠疫情反复、贸易摩擦、房地产结构性调整、制造业景气下降等多重负面因素的影响。由于公司的客户主要来自国内外的工业制造业、建筑业和教育行业，受到上述负面因素的影响程度可能较高。未来若态势进一步恶化，可能造成公司下游客户在信息化以及研发设计类软件需求上的疲软，从而延缓公司的业务发展速度。

（四）市场竞争加剧的风险

目前，达索、欧特克、西门子等国外竞争对手在工业软件市场竞争中总体上仍处于优势地位，尤其在国内中高端市场占据着主导地位。首先，若上述国外竞争对手依靠市场影响力强、品牌知名度高等优势调整其在国内的营销策略，则公司在国内的工业软件市场份额存在被蚕食的风险；其次，未来中高端战略性客户是公司开拓的方向之一。公司在拓展中高端战略性客户时，必然会与国外竞争对手相遇，从而可能进一步加剧竞争；再次，国外竞争对手可能通过OEM核心技术来变相打击自主研发的国产工业软件；最后，国内本土竞争对手也会针对公司开展一系列防御措施，因此公司与国内本土竞争对手的竞争也可能加剧。

（五）业绩大幅下滑或亏损的风险

2022年1-6月公司营业收入为19,419.18万元，较去年同期减少5.73%；归属于上市公司股东的净利润为-3,639.08万元，较去年同期下降8,504.61万元，同比下降-174.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,944.69万元，同比下降-524.69%。受疫情反复以及公司人员扩张带来的费用支出增加的影响，公司本期业绩由盈转亏。若未来业务增长仍受疫情反复影响，新增人员的效能无法充分释放，则公司在后续报告期存在持续亏损的风险。

五、重大违规事件

无。

六、主要财务指标的变动原因及合理性

2022年上半年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：元币种：人民币

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上述主要财务数据及财务指标的变动原因如下：

1、报告期内，公司持续通过技术创新提升产品品质，积极进行市场开拓。但由于新冠疫情反复，公司长三角以及京津冀地区业务受上海、北京等区域疫情影响较大，在经济增长放缓的大环境下，营业收入较上年同期下降5.73%。

2、报告期内，公司进一步扩充研发与销售团队，大幅度提升对研发及营销体系建设的投入。自2021年下半年开始，公司加大招聘力度，分别通过校园招聘和社会招聘渠道大量招揽拥有相关专业背景的人才，持续增加公司研发与销售人员的数量，并提升员工薪酬待遇，导致本期研发人员和销售人员的薪酬福利费分别较上年同期增加3,070.37万元和3,399.34万元。同时公司为了激励骨干员工，于2021年9月实施股权激励计划，本期新增股份支付费用960.00万元。综上原因导致本期经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降较多。

七、核心竞争力的变化情况

1、产品技术优势

公司持续强化自主3D CAD核心技术及三维几何建模引擎技术在国内的领先地位，并围绕3D CAD技术打造CAD/CAE/CAM产品矩阵，为企业提供以3D CAD为核心的设计-仿真-制造全流程覆盖。

公司具备自主Overdrive几何建模引擎，该几何建模引擎也是国内少有的实现商业化应用、在工业设计领域被大规模实践验证过的三维几何建模内核，其不仅保障了公司研发的自由度，还确保了公司无需向第三方缴纳高昂的专利技术授权费。公司拥有自主知识产权的3D CAD核心技术，包括高阶曲面连续性、高精度建模、基于历史特征的三维参数化设计与驱动、面向大体量装配的装配设计、高性能三维图形渲染等。公司具备核心技术的底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方“卡脖子”的情况。公司通过十余年的高投入自主研发，结合国内外用户在多应用场景下的实践体验，对产品不断进行更新迭代，成功打造出基于Overdrive几何建模引擎的具备全球竞争力的3D CAD平台软件ZW3D。ZW3D不仅被广泛应用于通用机械、3C电子、模具等行业，并逐步拓展其在轨道交通、船舶、智能建造、汽车等大场景、高精度、高复杂领域的应用。

报告期内，公司强化了3D CAD基础建模、参数化、大装配等核心能力，提升了3D CAD产品的核心竞争力。同时，公司进一步加大对Overdrive几何建模引擎的研发投入，致力于打造具有国际一流水平的三维几何建模引擎，率先开展国产3D CAD/CAE/CAM软件在高端制造和建造领域的应用研发。此外，公司继续拓展3D CAD产品在信创领域的适配，助力信创企业无缝衔接原有工作，流畅实现软硬件国产化转型。

2、研发实力优势

工业软件研发不同于一般意义的软件研发，研发难度大、体系设计复杂、技术门槛高，导致研发周期长、研发迭代速度慢、研发投入较高。因此，研发投入和复合型研发人才对工业软件的产品质量影响重大。公司多年研发投入占营业收入比例超过30%，远超同行业平均水平。

公司从事研发设计类软件开发的核心技术人员积累了丰富的技术研发与软件开发经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司秉持吸收国内外优秀人才与内部培养相结合的方式，提升团队质量，打造了一支专业强、素质高、富有创新思维的研发人才队伍。截至报告期末，公司员工增加至1,687人，其中研发人员821名，占公司员工总人数的48.67%，研究生及以上学历占公司研发人员的比例为35.93%，其中包括毕业于剑桥大学、康奈尔大学、杜克大学、普渡大学、浙江大学、中国科学技术大学等国内外知名高校的博士22人。目前，公司共有广州、武汉、北京、上海、西安及美国佛罗里达州六大研发中心。

3、客户资源优势

公司拥有超过二十年来自各行各业的客户资源和服务经验积累。一方面，工业软件源于工业需求，用于工业场景，需要经历工业场景打磨不断提升品质，带有天然的工业基因，与工业密不可分。丰富的客户资源将为公司各产品线不断迭代进步提供大量典型应用场景，帮助公司深刻理解客户需求，打磨提升产品能力。

另一方面，研发设计类工业软件贯穿了企业客户产品开发和建筑施工全生命周期，因此公司二三维CAD、CAE等产品的客户群体会有相当一部分的重叠，这意味着公司庞大的二维CAD客户群体中存在着大量三维CAD、CAE需求，而三维CAD客户群体中亦存在二维CAD需求，各产品线的客户资源相互赋能，助力业务可持续发展。持续满足客户需求、获得客户信任、积累客户资源是公司源源不断发展的动力。

4、生态建设优势

公司致力于构建可持续发展的、共赢的工业软件生态体系，从产品技术、商业和教育维度，与工业软件产业参与者紧密合作，不断提升产品解决方案能力和客户服务质量。在产品技术生态建设上，公司除了自主研发通用软件平台外，也自主研发了多种行业应用软件，深度服务机械、建筑、水暖电、景园等细分行业。同时，公司致力于与全球专业软件开发商深度合作，建立中望开发者网络，以满足不同行业多场景、多专业应用需求。报告期内，公司全球范围内合作的开发商数量持续增加，不同的行业解决方案持续发布。

在商业生态建设上，公司在持续提升全球90多个国家和地区的经销商伙伴数量和密度的同时，在国内搭建起高效运作的经销商服务体系。公司与遍布全球的经销商密切合作，共同为国内外工业软件用户提供优质的工业软件产品和一流的服务；在教育生态建设上，公司依托先进的CAx技术，自2008年开始持续投入教育事业，从专业建设、课程开发、技能认证、技能大赛等维度助力国产工业设计软件应用、研发人才培养，面向基础教育推出创新教育软件、创意设计社区等服务，赋能创新教育发展，面向职业和高等教育，已为3,000多所本科、职业院校的建筑/机械、园林、测量、信息技术、3D打印等专业提供人才培养解决方案，并服务K12学校/机构超70,000所。

5、CAx一体化优势

公司坚持“All-in-One CAx一体化”战略，专注CAx核心技术的自主研发，已形成以CAD/CAE/CAM为核心的CAx产品技术矩阵，并拥有二维CAD平台技术、三维几何建模引擎技术、EIT算法、网格剖分、前后处理等核心技术，以此形成公司CAx核心技术安全、自主、可控的基础。

公司在上述核心技术的基础上进行持续升级与突破，使得CAD/CAE/CAM平台软件产品的能力边界得到不断扩展。通过利用CAx一体化技术，公司能够为客户提供涵盖概念设计、结构设计、仿真分析、生产制造、后端维护和产品展示全流程的软件平台及相关技术服务，有利于公司全面优化整体产品研发制造技术体系，进而为客户提供高质量、高价值的服务。

报告期内，公司持续聚焦CAx一体化核心技术的研发，各产品线实现有效突破。公司系列产品在Windows端继续发力，进一步拉开与国内同类厂商的技术差距；Linux端产品深度开发，引领国产工业软件信创生态建设；云端产品快速发展，通过发挥自主核心技术和云端优势为客户打造云端CAx解决方案。为了保持公司产品技术的竞争力，公司将持续积累在工业应用场景的经验，致力于打造更高质量的工业软件，助力产业数字化升级与工业高质量发展

综上所述，2022年上半年度公司核心竞争力未发生不利变化。

八、研发支出变化及研发进展

报告期内，公司持续聚焦研发设计类工业软件的关键技术突破和平台研发，在2D CAD、3D CAD、CAE、悟空平台产品、云产品等领域持续迭代，在关键技术及产品迭代更新方面均取得一定的突破。2022年上半年，公司研发投入13,037.83万元，同比增长78.90%，占营业收入的比例为67.14%。

报告期内，公司共申请发明专利15项，获得授权的发明专利11项；申请计算机软件著作权38项，并获得36项计算机软件著作权。

截至2022年6月30日，公司累计共拥有32项专利、278项境内计算机软件著作权、9项境外著作权，5项作品著作权。

九、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

十、募集资金的使用情况及是否合规

1、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除，剩余1,312.04万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元，以上募集资金已于2021年3月8日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2022年6月30日，公司募集资金使用情况为：（1）累计直接投入募投项目资金29,120.25万元；（2）累计以超募资金永久补充流动资金86,577.00万元;（3）以超募资金回购公司股份，自超募资金账户转至中望软件回购专户6,000.00万元，累计已使用超募资金2,189.92万元（含支付的价款及相关的印花税、交易佣金等交易费用）回购股份。公司累计使用募集资金117,887.17万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为101,320.20万元。截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的未到期金额为96,300.00万元，公司募集资金专用账户累计收到的理财收益及利息收入扣除银行手续费等的净额为7,086.62万元，公司超募资金转至中望软件回购专户未使用的金额为3,810.08万元，募集资金专户2022年6月30日余额合计为8,296.74万元。

3、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2022年6月30日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

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4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年3月19日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

2022年3月11日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币150,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金购买单位存款产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为96,300.00万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额328,534.00万元，已赎回232,234.00万元，获得收益2,809.91万元。具体情况如下：

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5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年4月19日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。

2022年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。

截至2022年6月30日，公司已使用共计86,577.00万元超募资金进行了永久补充流动资金；公司不存在归还银行贷款情况。

6、募集资金使用的其他情况

2022年4月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份方案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过350.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据《回购报告书》，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。本次回购股份价格上限由不超过人民币350元/股（含）调整为不超过人民币249.43元/股（含）。

截至2022年6月30日，公司已使用2,189.92万元超募资金（含印花税、交易佣金等交易费用）进行了股份回购。

经核查，保荐机构认为：公司2022年上半年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2022年6月30日，中望软件控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：

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中望软件控股股东、实际控制人为杜玉林、李红夫妻二人。截至2022年6月30日，杜玉林直接持有公司30,842,021股，间接持有公司840,000股，合计持有公司31,682,021股，持股比例为36.55%；李红直接持有公司5,544,000股，持股比例为6.40%。

截至2022年6月30日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结的情形；除上述减持情形外，不存在其他减持的情形。

十二、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

保荐代表人：孙科张延恒

华泰联合证券有限责任公司

2022年8月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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