供销大集集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字009202102号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案，具体内容详见公司2021年12月18日《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-118）。

公司于2022年8月23日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕127号）（以下简称《告知书》），现将《告知书》主要内容公告如下。

二、《告知书》主要内容

供销大集集团股份有限公司、杜小平先生、韩玮先生、王卉女士、胡明哲先生、李仲煦先生：

供销大集集团股份有限公司（以下简称ST大集或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，ST大集涉嫌违法的事实如下：

海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨；在人员安排上由海航集团统筹制定管理制度，统一任命定岗。ST大集属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团的组织及操控下完成，由此导致ST大集未按规定披露非经营性关联交易和关联担保事项。

一、ST大集相关关联关系情况

涉案期间，海航商业控股有限公司（以下简称海航商控）为ST大集控股股东，海航商控、海航物流集团有限公司（以下简称海航物流）、湖南湘乐商贸有限公司（以下简称湖南湘乐商贸）、海南易生大集农业科技有限公司（以下简称海南易生大集）、海航实业集团有限公司（以下简称海航实业）、海航货运有限公司（以下简称海航货运）、新化新合作地下空间开发有限公司（以下简称新化新合作）、海航基础控股集团有限公司（以下简称海航基础）、海南启德盈慧贸易有限公司（以下简称海南启德盈慧）、海南瀚凯卓腾网络科技有限公司（以下简称海南瀚凯卓腾）、上海尚融供应链管理有限公司（以下简称上海尚融）与ST大集之间的关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项和《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条第一款规定的情形，构成ST大集的关联方。

二、未按规定披露非经营性关联交易事项

2019年，ST大集与湖南湘乐商贸、海南启德盈慧、海南瀚凯卓腾通过投资理财的方式发生非经营性关联交易97亿元，占2019年经审计净资产的31.81%。

2020年上半年，ST大集与海南启德盈慧通过投资理财的方式发生非经营性关联交易40亿元，ST大集与海航物流、海南易生大集通过定期存单质押导致的资金划扣方式发生非经营性关联交易9.27亿元。2020年上半年关联方占用资金额总计49.27亿元，占2019年经审计净资产的16.16%。2020年下半年，ST大集与海航商控、海南易生大集、湖南湘乐商贸、上海尚融等通过定期存单及结构性存款质押导致的资金扣划的方式发生非经营性关联交易41.11亿元；ST大集与海南易生大集通过哈尔滨中国集投资发展有限公司的关联股权投资发生非经营性关联交易9.79亿元。2020年全年关联方占用资金额总计100.17亿元，占2020年经审计净资产的38.75%。

2021年上半年，ST大集与海航商控、海南易生大集通过定期存单质押导致的资金划扣方式发生非经营性关联交易3.11亿元，占2020年经审计净资产的1.21%。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项，2019年《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第九条、第三十条第二款第二十一项、第七十一条第一款第二项的规定，参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订、2020年修订）10.2.4规定，ST大集应当及时披露上述事项，ST大集未按规定及时披露。

依据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，2019年《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条的规定，ST大集应当在相关定期报告中披露上述事项。ST大集未在2019年年报以及2020年半年报中披露上述事项，直至2021年4月30日才在2020年年报中披露，导致2019年年报、2020年半年报存在重大遗漏。

三、未按规定披露关联担保事项

2017年上半年，ST大集以定期存单、房产为海航商控融资提供担保，涉及金额39亿元，占2016年经审计净资产的13.69%。2017年下半年，ST大集以定期存单为海航商控融资提供担保，涉及金额5亿元。2017年全年，ST大集担保金额共44亿元，占2017年经审计净资产的14.07%。

2018年上半年，ST大集为海航商控、海航实业、海航基础提供房产抵押及信用保证，涉及金额15.9亿元，占2017年经审计净资产的5.08%。2018年下半年，ST大集为海航商控及海航基础、海航货运等关联方提供定单质押及信用保证，涉及金额8.1亿元。2018年全年，ST大集担保金额共24亿元，占2018年经审计净资产的7.54%。

2019年上半年，ST大集以10.53亿元定期存单、信用保证为海航商控、海航物流、海南易生大集提供担保，占2018年经审计净资产的3.31%。2019年下半年，ST大集以定期存单及结构性存款为海南易生大集、湖南湘乐商贸、上海尚融等关联方融资提供担保，涉及金额35.25亿元。2019年全年，ST大集担保金额共45.78亿元，占2019年经审计净资产的15.01%。

2020年上半年，ST大集以定期存单、土地抵押为海南易生大集、新化新合作融资提供担保，涉及金额3.5亿元，占2019年经审计净资产的1.15%。

依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项，2019年《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第九条、第三十条第二款第三项及第十七项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项的规定，参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订、2018年修订）10.2.4的规定，ST大集应当及时披露相关事项，ST大集未按规定及时披露。

依据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，2019年《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条第四项、第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号）第三十八条第四项、第三十九条第二项的规定，ST大集应当在相关定期报告中披露上述担保事项。ST大集未按规定在2017年、2018年、2019年半年报及年报，以及2020年半年报中披露上述担保事项，直至2021年4月30日才在2020年年报中披露，导致2017年、2018年、2019年半年报及年报，2020年半年报存在重大遗漏。

上述违法事实，有相关公告、工商资料、银行流水、银行对账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、相关当事人询问笔录等证据证明。

我会认为，ST大集未及时披露非经营性关联交易及关联担保事项的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项，2019年《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。ST大集披露的2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报存在重大遗漏的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条、2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

根据2005年《证券法》第六十八条第三款及2019年《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条的规定，综合考虑ST大集时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况，专业背景等，拟对相关责任人员认定如下：杜小平作为时任董事、董事长，知悉并参与其任职期内发生的非经营性关联交易和关联担保事项，为任职期内临时报告、2018年年报、2019年半年报及年报、2020年半年报直接负责的主管人员；韩玮作为时任总裁、财务总监、董事，知悉并参与上述事项，为2017年、2018年、2019年半年报及年报、2020年半年报的其他直接责任人员；王卉作为时任监事、监事会主席、财务总监，知悉并参与上述事项，为2017年、2018年、2019年半年报及年报、2020年半年报的其他直接责任人员；胡明哲作为时任副总裁、董事，知悉并参与部分其任职期内发生的非经营性关联交易和关联担保事项，为2018年年报、2019年半年报及年报、2020年半年报的其他直接责任人员；李仲煦作为时任董事会秘书、董事、副总裁、总裁，知悉并参与部分其任职期内发生的非经营性关联交易和关联担保事项，为2017年、2018年半年报及年报的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于ST大集定期报告存在重大遗漏事项，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：

一、对ST大集给予警告，并处以一百五十万元罚款；

二、对杜小平给予警告，并处以八十万元罚款；

三、对韩玮、王卉给予警告，并分别处以七十万元罚款；

四、对胡明哲给予警告，并处以五十万元罚款。

依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：对李仲煦给予警告，并处以十五万元罚款。

对于ST大集2020年6月30日后未及时披露临时报告事项，依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我会拟决定：对ST大集给予警告，并处以五十万元罚款；对杜小平给予警告，并处以二十万元罚款。

综合上述几项，我会拟决定：

一、对ST大集给予警告，并处以二百万元罚款；

二、对杜小平给予警告，并处以一百万元罚款；

三、对韩玮、王卉给予警告，并分别处以七十万元罚款；

四、对胡明哲给予警告，并处以五十万元罚款；

五、对李仲煦给予警告，并处于十五万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

三、对公司的影响及风险提示

目前公司经营情况正常。本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。同时满足以上三个条件，才应将或有事项相关义务确认为预计负债。公司2017年、2018年未按规定披露关联担保事项未发生因担保债务逾期且根据会计准则需要确认预计负债的情况，不会导致公司当年计提预计负债，不影响当年经审计的净利润，不存在连续四年净利润为负的情形，不会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的强制终止退市情形。公司本次收到的《告知书》不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条所述的重大违法强制退市情形及其他强制退市情形。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董事会

二○二二年八月二十四日

来源：中国证券报·中证网作者：

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