潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要

上市公司的名称：潍坊亚星化学股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：亚星化学

股票代码：600319

收购人名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号

通讯地址：潍坊市高新区潍县中路4801号（潍县中路与梨园街交叉口西北角）

签署日期：二零二二年八月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在潍坊亚星化学股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在潍坊亚星化学股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准批复。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人管理关系结构、监管企业情况

（一）收购人的管理关系结构

潍坊市城投集团成立于2016年9月22日，截至本报告书摘要签署日，潍坊市国资委直接持有潍坊市城投集团90.00%股权，山东省财欣资产运营有限公司直接持有潍坊市城投集团10.00%股权。潍坊市城投集团的控股股东及最终实际控制人均为潍坊市国资委。潍坊市城投集团的股权控制关系如下图所示：

■

（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，除亚星化学外，潍坊市城投集团直接控股或控制的主要一级子公司及其主营业务的情况如下：

■

潍坊市城投集团控股股东、实际控制人为潍坊市国资委，潍坊市国资委系代表潍坊市人民政府履行出资人职责的主体。

三、收购人主营业务及主要财务数据

（一）主要业务情况

潍坊市城投集团作为潍坊市重要的基础设施建设投融资与国有资产运营管理主体，在潍坊市城市和经济发展中发挥重要作用，潍坊市城投集团主要从事潍坊市城市基础设施建设投融资与国有资产运营管理，收入来源主要为自有土地出让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务，业务结构较为多元化。

（二）最近三年财务状况

潍坊市城投集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

注：潍坊市城投集团最近三年财务数据已经审计。

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，潍坊市城投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人主要负责人情况

至本报告书摘要签署日，潍坊市城投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除亚星化学外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

■

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购前，潍坊市城投集团直接持有公司4,000.00万股股份，占亚星化学总股本的12.67%。2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》，亚星集团将其持有亚星化学2,693.27万股普通股（占总股本的比例为8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。截至2022年6月30日，亚星集团持有亚星化学2,383.28万股普通股（占总股本的比例为7.55%）。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学6,383.28万股普通股（占总股本的比例为20.23%）表决权，为公司的控股股东。收购人基于对亚星化学前景的信心及支持上市公司发展，决定认购亚星化学非公开发行的股票。

本次认购将进一步提高潍坊市城投集团对亚星化学的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效降低亚星化学的资产负债率、减少财务成本，提高公司盈利水平和抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。

二、本次交易已履行的批准程序

2021年5月7日，潍坊市城投集团董事会审议通过了《关于〈潍坊市城市发展投资集团有限公司同意潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票并出资认购非公开发行股票的情况汇报〉的议案》。

2021年5月19日，潍坊市城投集团的控股股东潍坊市国资委出具《关于对市城投集团出资3亿元认购潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份进行备案的函》，经潍坊市国资委2021年第15次党委会研究，对潍坊市城投集团出资3亿元认购亚星化学非公开发行股份予以备案。

亚星化学非公开发行股票申请于2021年7月2日获得中国证监会受理。2022年6月21日，亚星化学收到中国证监会出具的《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号）。

三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购中认购亚星化学本次发行的股份外，收购人暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

如未来收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

第三节收购方式

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，潍坊市城投集团直接持有公司4,000.00万股股份，占亚星化学总股本的12.67%。2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》，亚星集团将其持有亚星化学2,693.27万股普通股（占总股本的比例为8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。截至2022年6月30日，亚星集团持有亚星化学2,383.28万股普通股（占总股本的比例为7.55%）。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学6,383.28万股普通股（占总股本的比例为20.23%）表决权，为公司的控股股东。潍坊市国资委为公司实际控制人。

本次收购后，潍坊市城投集团直接持有公司11,211.54万股股份，占本次发行后公司总股本的比例为28.92%。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学13,594.82万股普通股（占总股本的比例为35.06%）表决权，仍为公司的控股股东。公司实际控制人仍为潍坊市国资委。

二、本次收购的基本情况

本次收购方式为由收购方潍坊市城投集团以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。根据上市公司与收购人潍坊市城投集团签订的《认购协议》及相关确认文件，此次非公开发行的股票数量为7,211.54万股，不超过发行前股本总额的30%。发行后公司总股本为38,770.94万股，潍坊市城投集团直接持有公司11,211.54万股股份，占本次发行后公司总股本的比例为28.92%。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制发行人13,594.82万股普通股（占总股本的比例为35.06%）表决权。

三、非公开发行股票认购协议主要内容

2021年4月28日，公司与潍坊市城投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》。主要内容摘要如下：

（一）合同主体

发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司

认购人（乙方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

（二）股份认购

1、根据协议的条款并受限于协议的条件，发行人同意潍坊市城投集团作为本次发行的特定对象，潍坊市城投集团同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。

2、发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、潍坊市城投集团以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

4、潍坊市城投集团认购发行人本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过30,000.00万元，认购数量不超过72,115,384股（含72,115,384股）人民币普通股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，潍坊市城投集团的认购数量将作相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则潍坊市城投集团的认购数量将做相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

5、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

6、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、发行人及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向潍坊市城投集团发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

潍坊市城投集团应在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对潍坊市城投集团付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

8、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

9、本次发行前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

（三）权利与义务

1、发行人的权利和义务：

（1）发行人有权要求潍坊市城投集团配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

（2）发行人有权要求潍坊市城投集团在协议规定的期限内支付全部认购款项；

（3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

2、潍坊市城投集团的权利和义务

（1）潍坊市城投集团有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）潍坊市城投集团应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

（3）潍坊市城投集团应严格遵守“五、附条件生效的股份认购合同内容摘要”之“（二）股份认购”的规定。

（四）生效和终止

1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）国有资产监督管理机构核准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方案；

（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

（五）违约责任

1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）发行人股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。

第四节资金来源

潍坊市城投集团的本次收购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

潍坊市城投集团已就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：

“潍坊市城投集团用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致潍坊市城投集团认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接来源于上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

本次交易中，收购人以现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30%。

根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次收购，收购人已出具承诺，承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，并且豁免要约事宜已经获得亚星化学2020年年度股东大会非关联股东审议通过，收购人符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，潍坊市城投集团直接持有公司4,000.00万股股份，占亚星化学总股本的12.67%。2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》，亚星集团将其持有亚星化学2,693.27万股普通股（占总股本的比例为8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。截至2022年6月30日，亚星集团持有亚星化学2,383.28万股普通股（占总股本的比例为7.55%）。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学6,383.28万股普通股（占总股本的比例为20.23%）表决权，为公司的控股股东。潍坊市国资委为公司实际控制人。

本次收购后，潍坊市城投集团直接持有公司11,211.54万股股份，占本次发行后公司总股本的比例为28.92%。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学13,594.82万股普通股（占总股本的比例为35.06%）表决权，仍为公司的控股股东。公司实际控制人仍为潍坊市国资委。因此，本次收购不会导致公司控制权发生变化。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

亚星集团持有亚星化学的23,832,797股股票已被冻结。潍坊市城投集团持有的亚星化学股份不存在权利限制的情况。

收购人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

法定代表人：马永军

2022年8月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。