上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

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重要内容提示：

●回购注销原因：因上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、101名激励对象因本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对上述合计103名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,127,920股进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2022年6月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年6月30日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-048）。

2、2022年6月30日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-050）。至今公示期已届满45天，公示期间公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及2020年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，101名激励对象因公司2021年业绩未达到2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标，即“2021年净利润不低于5,000万元”，不符合解除限售条件，公司将以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销上述解除限售期内已获授予但尚未解除限售的限制性股票3,057,360股；且有2名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司将以回购价格回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票70,560股。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定以及公司限制性股票授予协议的约定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,127,920股予以回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及103人，拟回购注销限制性股票3,127,920股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,426,520股。

（三）回购注销安排

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购注销专用证券账户（账号：B884132191）,并已经申请办理上述已获授但尚未解除限售的3,127,920股限制性股票的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2022年8月29日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：

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四、说明及承诺

1、公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次回购注销尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理减少注册资本登记的事项。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2022年8月25日

来源：中国证券报·中证网作者：

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