武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第三十三次会议于2022年8月25日16:00在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2022年8月19日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表决董事10名，实际表决董事10名。
证券代码：002281证券简称：光迅科技公告编号：（2022）059
武汉光迅科技股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议
（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第三十三次会议于2022年8月25日16:00在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2022年8月19日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表决董事10名，实际表决董事10名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄宣泽先生主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
黄宣泽、金正旺为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。
《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网；《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》详见巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据相关法律法规、政策文件并结合公司实际情况，公司制订了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
黄宣泽、金正旺为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。
《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网；《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
黄宣泽、金正旺为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。
《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》详见巨潮资讯网。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划绩效考核办法》
为建立责权利相统一的激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划绩效考核办法》。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
黄宣泽、金正旺为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。
《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划绩效考核办法》详见巨潮资讯网。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》
为明确公司2022年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
黄宣泽、金正旺为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。
《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》详见巨潮资讯网。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》
为保证本次长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次长期激励计划的有关事项，授权范围包括但不限于如下：
1、提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜；
4、根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划的授予日；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所涉及的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会对本次长期激励计划进行管理；
9、授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
黄宣泽、金正旺为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2022年限制性股票激励计划相关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定股权激励计划的授权日和授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9、授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业样本；
10、授权董事会根据本激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；
11、授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；
13、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
黄宣泽、金正旺为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于另行发出召开股东大会通知的议案》
本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，公司董事会提请召开公司临时股东大会。因本次股权激励相关事宜须经国务院国资委审批后方能提请股东大会审议，在公司取得前述批复意见后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
有效表决票10票，其中同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二二年八月二十六日
证券简称：光迅科技证券代码：002281
武汉光迅科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
摘要武汉光迅科技股份有限公司
二〇二二年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102号》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）和武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
六、本激励计划拟授予不超过2,098.20万股限制性股票，占公司股本总额69,940.89万股的3.00%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
七、限制性股票的授予价格为10.99元/股。
八、本激励计划拟授予激励对象828人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的：
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计828人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予不超过2,098.20万股限制性股票，占公司股本总额69,940.89万股的3.00%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第六章本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
五、本激励计划的禁售规定
?本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.99元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.99元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为10.99元/股；
（二）以下价格之一：
1、本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为11.49元/股；
2、本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为10.79元/股；
3、本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，为10.58元/股。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核达到以下条件:
以2020年业绩为基数，公司2021年净利润增长率不低于3.4%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
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注：（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
（2）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（四）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划绩效考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
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在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“净资产收益率”和“新产品销售收入占主营业务收入比”，上述指标均为公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力以及收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司对拟授予的2,098.20万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出的限制性股票总摊销费用为15,316.86万元，假设授予日为2022年10月底，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
来源：中国证券报·中证网作者：
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