中国中材国际工程股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）的一般风险提示暨公司股票复牌的公告

证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2022-067

债券代码：188717债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）的一般风险提示暨公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）拟通过向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其持有的合肥水泥研究设计院有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2022年8月15日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2022年8月13日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（临2022-059）。

2022年8月26日，公司第七届董事会第十八次会议（临时）审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站进行相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年8月29日（星期一）开市起复牌。

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司发布的公告为准。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2022-068

债券代码：188717债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报情况及

其填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中国建筑材料科学研究总院有限公司持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司每股收益的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

一、本次重组对上市公司每股收益的影响

根据上市公司《2021年度审计报告》、未经审计的2022年1-3月财务报表以及《中国中材国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2022]0012405号），不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标如下：

■

根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若本次募集配套资金成功实施，或标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

如果本次募集配套资金成功实施，或标的公司盈利能力低于预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺将采取如下应对措施：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平

公司将遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（二）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，该规划已经公司2020年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，公司将继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

本次交易将注入的标的资产具有良好的发展前景和较强盈利能力，能够提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从业务、资产、机构、研发、财务、人员等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。

（四）切实履行业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易可能对公司的每股收益摊薄的影响。

三、相关主体作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）、间接控股股东中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）和上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定进行承诺，具体内容如下：

中国建材集团、中国建材股份作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2022-069

债券代码：188717债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）第七届监事会第十八次会议于2022年8月19日以书面形式发出会议通知，2022年8月26日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡金玉女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”或“交易对方”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，其中以发行股份作为支付部分交易对价的行为简称为“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将本议案提请公司股东大会逐项审议。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中国建材总院持有的合肥院100%股权。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、作价依据及交易作价

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备案的评估值为基础确定。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-700号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次重组标的资产的评估值为364,720.00万元，该《资产评估报告》尚未经中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）备案。

中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为364,720.00万元。

如经中国建材集团备案的评估结果与上述评估值不一致，则中材国际与中国建材总院一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终转让对价。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、对价支付方式

本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的85%，以现金支付的对价占总交易对价的15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价54,708.00万元；以发行股份方式支付交易对价310,012.00万元。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的种类、面值及上市地点

中材国际本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.45元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成中材国际股价波动，本次发行股份购买资产方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

中材国际股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为中材国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，中材国际有权在中材国际股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整：

①向下调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且中材国际股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且中材国际股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，中材国际可且仅可对股份发行价格进行一次调整。中材国际董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日中材国际股票交易均价的90%且不得低于中材国际最近一期定期报告的每股净资产值。

若中材国际董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合中材国际发行的股份不足一股的零头部分，中材国际无需支付。

按照标的资产交易价格364,720.00万元及本次发行价格8.45元/股计算，本次向中国建材总院发行股份的数量为366,878,106股。发行股份数量最终以经中国建材集团备案的标的资产评估值计算并经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、股份限售安排

中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如中材国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。

中国建材总院及其一致行动人中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司在本次交易前持有的中材国际的股份，自中材国际本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及中国建材总院基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述限售期的约定。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期期满之后，中国建材总院及其一致行动人转让上市公司股份将按照中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、业绩承诺及补偿安排

就标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间实际业绩数不足承诺业绩数的部分，由交易对方优先以通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司与上述交易对方签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、过渡期间损益安排

标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材国际以现金方式补足。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、滚存未分配利润安排

中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同享有。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、现金支付期限

本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，中材国际向中国建材总院一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由中材国际以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在中材国际确定募集配套资金无法实施之日或本次重组交割日孰晚之日起30个工作日内，由中材国际以自筹资金向中国建材总院一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次募集配套资金

本次募集配套资金的具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集配套资金的金额及发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由中材国际董事会根据《上市公司证券发行管理办法》的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的限售期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、滚存未分配利润的安排

中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付购买标的资产的现金对价、补充上市公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元

■

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

合肥院经审计的2021年财务数据及评估作价与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司前次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“前次重组”）已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，无需纳入本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，仍需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材总院，中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司，因此本次重组为公司与关联方之间的交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

具体内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（临2022-067）及刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，保护上市公司股东，尤其是上市公司中小股东的合法权益，公司拟与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

同意为本次交易出具的大华核字[2022]0012405号《中国中材国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》；大华审字[2022]0018301号《合肥水泥研究设计院有限公司审计报告》；北方亚事评报字[2022]第01-700号《资产评估报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的本次重组有关审阅报告、审计报告及评估报告。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2022-066

债券代码：188717债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司

第七届董事会第十八次会议（临时）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）第七届董事会第十八次会议（临时）于2022年8月19日以书面形式发出会议通知，2022年8月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”或“交易对方”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，其中以发行股份作为支付部分交易对价的行为简称为“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、王益民、蒋中文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将本议案提请公司股东大会逐项审议。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中国建材总院持有的合肥院100%股权。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、作价依据及交易作价

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备案的评估值为基础确定。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-700号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次重组标的资产的评估值为364,720.00万元，该《资产评估报告》尚未经中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）备案。

中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为364,720.00万元。

如经中国建材集团备案的评估结果与上述评估值不一致，则中材国际与中国建材总院一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终转让对价。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、对价支付方式

本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的85%，以现金支付的对价占总交易对价的15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价54,708.00万元；以发行股份方式支付交易对价310,012.00万元。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的种类、面值及上市地点

中材国际本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.45元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成中材国际股价波动，本次发行股份购买资产方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

中材国际股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为中材国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，中材国际有权在中材国际股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整：

①向下调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且中材国际股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且中材国际股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，中材国际可且仅可对股份发行价格进行一次调整。中材国际董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日中材国际股票交易均价的90%且不得低于中材国际最近一期定期报告的每股净资产值。

若中材国际董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

向中国建材总院发行的股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合中材国际发行的股份不足一股的零头部分，中材国际无需支付。

按照标的资产交易价格364,720.00万元及本次发行价格8.45元/股计算，本次向中国建材总院发行股份的数量为366,878,106股。发行股份数量最终以经中国建材集团备案的标的资产评估值计算并经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、股份限售安排

中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如中材国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。

中国建材总院及其一致行动人中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司在本次交易前持有的中材国际的股份，自中材国际本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及中国建材总院基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述限售期的约定。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期期满之后，中国建材总院及其一致行动人转让上市公司股份将按照中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、业绩承诺及补偿安排

就标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间实际业绩数不足承诺业绩数的部分，由交易对方优先以通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司与上述交易对方签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、过渡期间损益安排

标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材国际以现金方式补足。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、滚存未分配利润安排

中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同享有。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、现金支付期限

本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，中材国际向中国建材总院一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由中材国际以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在中材国际确定募集配套资金无法实施之日或本次重组交割日孰晚之日起30个工作日内，由中材国际以自筹资金向中国建材总院一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次募集配套资金

本次募集配套资金的具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。