香农芯创科技股份有限公司关于股东拟协议转让股份的提示性公告

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2022-8-30 17:00:08

2022年8月29日，公司收到持股5%以上股东刘翔先生、刘军先生以及黄泽伟先生通知，刘翔先生、刘军先生拟通过协议转让的方式转让公司无限售流通股21,000,000股（占公司总股本的5.00%）给黄泽伟先生。现将有关事项公告如下：

信息披露义务人刘翔先生、刘军先生、黄泽伟先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、2022年8月29日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）持股5%以上股东刘翔先生、刘军先生与黄泽伟先生签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《协议》”），刘翔先生、刘军先生拟分别将其持有的公司无限售流通股9,034,747股（占公司总股本的2.15%）、11,965,253股（占公司总股本的2.85%），合计21,000,000股（占公司总股本的5.00%，以下简称“标的股份”）以21.40元/股的价格通过协议转让的方式转让给黄泽伟先生，总金额为449,400,000.00元。上述协议经各方签字并按手印后生效。

上述协议转让过户完成后，黄泽伟先生将持有公司5.00%的股份。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。

2、本公告中股份比例差异均为四舍五入尾差差异造成。

一、协议转让股份情况概要

2022年8月29日，持股5%以上股东刘翔先生、刘军先生与黄泽伟先生签署了《协议》，刘翔先生、刘军先生拟分别将其持有的公司无限售流通股9,034,747股（占公司总股本的2.15%）、11,965,253股（占公司总股本的2.85%），合计21,000,000股（占公司总股本的5.00%）以21.40元/股的价格通过协议转让的方式转让给黄泽伟先生，总金额为449,400,000.00元。

上述协议转让过户完成后，刘翔先生、刘军先生将分别持有公司8.55%、0.00%的股份，黄泽伟先生将持有公司5.00%的股份。

二、本次协议转让权益变动的具体情况

本次协议转让权益变动的具体情况如下：

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三、协议转让交易各方介绍

（一）转让方（以下简称甲方）

甲方一：刘翔

甲方二：刘军

刘军为刘翔父亲。

（二）受让方（以下简称乙方）

黄泽伟，公司董事、联席董事长。

四、股份转让协议的主要内容

1、签订时间：2022年8月29日

2、签署双方

转让方（以下简称甲方）：甲方一：刘翔、甲方二：刘军

受让方（以下乙方）：黄泽伟

3、转让标的股份

（1）自本协议签署之日起至标的股份过户前，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，在转让股份比例不变且转让总价款不变的前提下，甲方过户给乙方时的股份数量及每股单价同时作相应调整。标的股份转让价格不受二级市场价格波动等情形的影响。

（2）在本协议签署日后至标的股份过户前，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。

（3）标的股份过户至乙方名下之日为转让完成日。自转让完成日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。

4、标的股份转让价格

甲乙双方确认，以基准日前20个交易日均价为转让价格，转让价格为【21.40】元/股，转让总价款共计【449,400,000.00】元，大写【肆亿肆仟玖佰肆拾万元】。其中：

甲方一转让【9,034,747】股股份，转让价款为【193,343,585.80】元，占上市公司总股本的【2.1511】%；

甲方二转让【11,965,253】股股份，转让价款为【256,056,414.20】元，占上市公司总股本的【2.8489】%。

5、转让价款的支付方式

（1）乙方应于本协议签署之日起3个工作日内向甲方支付定金合计1000万元，其中向甲方一支付定金【500】万元，向甲方二支付定金【500】万元；定金可直接抵扣股份转让价款。

（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日180个交易日内，乙方向甲方一或其指定方支付剩余的股份转让价款，即【188,343,585.80】元；乙方向甲方二或其指定方支付剩余的股份转让价款，即【251,056,414.20】元。乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应按相同比例进行支付。

（3）各方同意约定的股份转让价款应由乙方或乙方指定方支付至甲方或甲方指定的收款银行账户。

（4）甲方确认，乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

6、标的股份过户

（1）本协议生效后【10】个工作日内，甲方（或其受托人）、乙方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件及甲方取得完税凭证后【5】个工作日内，甲方（或其受托人）、乙方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

（2）甲方、乙方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

（3）由甲方（或其受托人）、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件，并办理标的股份转让过户的手续。

（4）甲方中任意一方为自然人的，其转让股份应取得配偶（若有）同意转让的书面文件；甲方可亲自或委托受托人向深圳证券交易所办理标的股份转让确认手续，并应根据相关规定办理相关委托公证手续。

（5）甲乙双方按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

（6）如甲乙双方未按本协议约定的指定期限向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或深圳证券交易所未能出具确认函，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在甲乙双方提交交易所出具的协议转让确认函后审核通过本次协议转让并过户至乙方，则本协议终止。如果乙方已支付约定的定金，甲方应于5个工作日内，将乙方已付定金按原路径无息退回给乙方。

（7）甲方自深圳证券交易所出具协议转让确认函后【15】个工作日内，完成相关个人所得税费的申报及缴纳，并取得完税凭证，以保障过户的顺利执行。如果甲方无法在深圳证券交易所出具协议转让确认函后【15】个工作日内，完成相关个人所得税费的申报及缴纳并取得完税凭证，则本协议终止。如果乙方已支付约定的定金，甲方应于5个工作日内，将乙方已付定金按原路径无息退回给乙方。

（8）办理完毕本协议约定的手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

7、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，守约方有权终止本协议的履行，同时违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中任意一方支付定金/转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的定金/转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。

（3）本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

（4）对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲方无法全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是甲方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。

（5）各方确认，甲方一、甲方二同意相互对彼此在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。

8、协议的生效、变更和终止

（1）本协议自甲乙各方签字并按手印之日起成立并生效。

（2）经双方协商一致，双方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

（3）本协议于下列情形之一发生时终止：

①经双方协商一致终止；

②法律法规规定及本协议约定的其他终止事由。

五、其他

1、本次转让价格均为21.40元/股，价格不低于协议签署前一交易日收盘价21.77元/股的80%。

2、交易各方已于2022年8月29日向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。

3、本次股份转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定。

4、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司5%以上股东本次转让上市公司股份无需履行上市公司内部审议程序。